案件提要
土地使用權是公司法規定的股東出資方式之一，案涉土地在被作價入資目標公司之後已成為目標公司獨立的法人財產。雙方當事人合意轉讓的是目標公司股權而非土地，受讓方認為本案實為土地使用權買賣合同、主張協議是以合法形式掩蓋非法目的應予無效的理由缺乏依據。
爭議焦點
買賣土地 or 轉讓公司股權？
基本案情
開發公司與王某於2016年12月30日簽訂《股權轉讓協議書》約定：開發公司將持有的位於汕頭市澄海區某處的土地作價入股目標公司，在目標公司擁有上述土地使用權的條件下，王某同意受讓開發公司持有的目標公司100%股權，股權轉讓總價款73380萬元；協議簽訂之日起3日內王某支付定金600萬元；在開發公司將上述土地過戶至目標公司名下之日起10日內，王某支付股權轉讓總價款的50%。若逾期付款，王某應按當期逾期數每日0.15%計付違約金；逾期付款超過30日開發公司有權單方解除協議，同時王某應支付違約金6000萬元。協議簽訂后王某支付定金600萬元。
2017年2月23日，土地變更登記至目標公司名下。後因王某未依約支付股權轉讓款，導致涉案協議無法繼續履行，故開發公司起訴請求解除合同並要求王某支付違約金。
裁判結果
一審法院認為，協議依法成立生效，王某未依約支付股權轉讓款，符合合同約定解除條件。
二審法院認為，本案系股權轉讓糾紛，雙方當事人合意轉讓的是目標公司的股權而非土地，所涉土地在開發公司作價入資目標公司之後已成為目標公司的獨立法人財產，王某主張本案土地使用權買賣合同，協議系以合法形式掩蓋非法目的的無效合同，主張開發公司存在欺詐致合同無效均缺乏依據。涉案協議依法成立並生效，具有法律約束力，雙方當事人應信守承諾，忠誠履約。據此，駁回上訴，維持原判。
典型意義
公司獨立財產是公司作為市場主體依法承擔民事責任的基礎。在民商事領域，市場主體合意轉讓公司股權，應依據公司法中有關股權轉讓的規定進行審查判斷。本案中，在既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權主體，且沒有強制性規範對合同約定事項予以禁止的前提下，相關合同條款合法有效，應尊重合同雙方當事人的意思自治。
對
話
法
官
小編：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓兩者有何異同？
林玫：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓為兩個獨立的法律關係，現行法律並無強制性規定禁止以轉讓公司股權的形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的。
當公司股權發生轉讓時，公司的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利由轉讓方轉移到受讓方，受讓方可依據股東身份依法享有公司資產的收益權。公司股權轉讓的後果並未導致公司名下土地使用權主體的變更，因此並不違反國家有關土地管理法律法規。
但在公司經營過程中，市場主體在實施相關行為時還應施以審慎注意，對簽訂協議的意義及後果應有充分認知及預見，以防潛在風險。
法官簡介
"案件提要
土地使用權是公司法規定的股東出資方式之一，案涉土地在被作價入資目標公司之後已成為目標公司獨立的法人財產。雙方當事人合意轉讓的是目標公司股權而非土地，受讓方認為本案實為土地使用權買賣合同、主張協議是以合法形式掩蓋非法目的應予無效的理由缺乏依據。
爭議焦點
買賣土地 or 轉讓公司股權？
基本案情
開發公司與王某於2016年12月30日簽訂《股權轉讓協議書》約定：開發公司將持有的位於汕頭市澄海區某處的土地作價入股目標公司，在目標公司擁有上述土地使用權的條件下，王某同意受讓開發公司持有的目標公司100%股權，股權轉讓總價款73380萬元；協議簽訂之日起3日內王某支付定金600萬元；在開發公司將上述土地過戶至目標公司名下之日起10日內，王某支付股權轉讓總價款的50%。若逾期付款，王某應按當期逾期數每日0.15%計付違約金；逾期付款超過30日開發公司有權單方解除協議，同時王某應支付違約金6000萬元。協議簽訂后王某支付定金600萬元。
2017年2月23日，土地變更登記至目標公司名下。後因王某未依約支付股權轉讓款，導致涉案協議無法繼續履行，故開發公司起訴請求解除合同並要求王某支付違約金。
裁判結果
一審法院認為，協議依法成立生效，王某未依約支付股權轉讓款，符合合同約定解除條件。
二審法院認為，本案系股權轉讓糾紛，雙方當事人合意轉讓的是目標公司的股權而非土地，所涉土地在開發公司作價入資目標公司之後已成為目標公司的獨立法人財產，王某主張本案土地使用權買賣合同，協議系以合法形式掩蓋非法目的的無效合同，主張開發公司存在欺詐致合同無效均缺乏依據。涉案協議依法成立並生效，具有法律約束力，雙方當事人應信守承諾，忠誠履約。據此，駁回上訴，維持原判。
典型意義
公司獨立財產是公司作為市場主體依法承擔民事責任的基礎。在民商事領域，市場主體合意轉讓公司股權，應依據公司法中有關股權轉讓的規定進行審查判斷。本案中，在既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權主體，且沒有強制性規範對合同約定事項予以禁止的前提下，相關合同條款合法有效，應尊重合同雙方當事人的意思自治。
對
話
法
官
小編：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓兩者有何異同？
林玫：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓為兩個獨立的法律關係，現行法律並無強制性規定禁止以轉讓公司股權的形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的。
當公司股權發生轉讓時，公司的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利由轉讓方轉移到受讓方，受讓方可依據股東身份依法享有公司資產的收益權。公司股權轉讓的後果並未導致公司名下土地使用權主體的變更，因此並不違反國家有關土地管理法律法規。
但在公司經營過程中，市場主體在實施相關行為時還應施以審慎注意，對簽訂協議的意義及後果應有充分認知及預見，以防潛在風險。
法官簡介
林玫
汕頭市中級人民法院四級高級法官，曾獲“全國打擊侵權假冒工作先進個人”等榮譽稱號，榮記三等功2次。裁判文書獲評全國法院首屆“百篇優秀裁判文書”二等獎、2016年度“全省法院精品文書”。
"案件提要
土地使用權是公司法規定的股東出資方式之一，案涉土地在被作價入資目標公司之後已成為目標公司獨立的法人財產。雙方當事人合意轉讓的是目標公司股權而非土地，受讓方認為本案實為土地使用權買賣合同、主張協議是以合法形式掩蓋非法目的應予無效的理由缺乏依據。
爭議焦點
買賣土地 or 轉讓公司股權？
基本案情
開發公司與王某於2016年12月30日簽訂《股權轉讓協議書》約定：開發公司將持有的位於汕頭市澄海區某處的土地作價入股目標公司，在目標公司擁有上述土地使用權的條件下，王某同意受讓開發公司持有的目標公司100%股權，股權轉讓總價款73380萬元；協議簽訂之日起3日內王某支付定金600萬元；在開發公司將上述土地過戶至目標公司名下之日起10日內，王某支付股權轉讓總價款的50%。若逾期付款，王某應按當期逾期數每日0.15%計付違約金；逾期付款超過30日開發公司有權單方解除協議，同時王某應支付違約金6000萬元。協議簽訂后王某支付定金600萬元。
2017年2月23日，土地變更登記至目標公司名下。後因王某未依約支付股權轉讓款，導致涉案協議無法繼續履行，故開發公司起訴請求解除合同並要求王某支付違約金。
裁判結果
一審法院認為，協議依法成立生效，王某未依約支付股權轉讓款，符合合同約定解除條件。
二審法院認為，本案系股權轉讓糾紛，雙方當事人合意轉讓的是目標公司的股權而非土地，所涉土地在開發公司作價入資目標公司之後已成為目標公司的獨立法人財產，王某主張本案土地使用權買賣合同，協議系以合法形式掩蓋非法目的的無效合同，主張開發公司存在欺詐致合同無效均缺乏依據。涉案協議依法成立並生效，具有法律約束力，雙方當事人應信守承諾，忠誠履約。據此，駁回上訴，維持原判。
典型意義
公司獨立財產是公司作為市場主體依法承擔民事責任的基礎。在民商事領域，市場主體合意轉讓公司股權，應依據公司法中有關股權轉讓的規定進行審查判斷。本案中，在既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權主體，且沒有強制性規範對合同約定事項予以禁止的前提下，相關合同條款合法有效，應尊重合同雙方當事人的意思自治。
對
話
法
官
小編：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓兩者有何異同？
林玫：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓為兩個獨立的法律關係，現行法律並無強制性規定禁止以轉讓公司股權的形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的。
當公司股權發生轉讓時，公司的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利由轉讓方轉移到受讓方，受讓方可依據股東身份依法享有公司資產的收益權。公司股權轉讓的後果並未導致公司名下土地使用權主體的變更，因此並不違反國家有關土地管理法律法規。
但在公司經營過程中，市場主體在實施相關行為時還應施以審慎注意，對簽訂協議的意義及後果應有充分認知及預見，以防潛在風險。
法官簡介
林玫
汕頭市中級人民法院四級高級法官，曾獲“全國打擊侵權假冒工作先進個人”等榮譽稱號，榮記三等功2次。裁判文書獲評全國法院首屆“百篇優秀裁判文書”二等獎、2016年度“全省法院精品文書”。
法律信條：
心存敬畏之心，方能行有所止。
"案件提要
土地使用權是公司法規定的股東出資方式之一，案涉土地在被作價入資目標公司之後已成為目標公司獨立的法人財產。雙方當事人合意轉讓的是目標公司股權而非土地，受讓方認為本案實為土地使用權買賣合同、主張協議是以合法形式掩蓋非法目的應予無效的理由缺乏依據。
爭議焦點
買賣土地 or 轉讓公司股權？
基本案情
開發公司與王某於2016年12月30日簽訂《股權轉讓協議書》約定：開發公司將持有的位於汕頭市澄海區某處的土地作價入股目標公司，在目標公司擁有上述土地使用權的條件下，王某同意受讓開發公司持有的目標公司100%股權，股權轉讓總價款73380萬元；協議簽訂之日起3日內王某支付定金600萬元；在開發公司將上述土地過戶至目標公司名下之日起10日內，王某支付股權轉讓總價款的50%。若逾期付款，王某應按當期逾期數每日0.15%計付違約金；逾期付款超過30日開發公司有權單方解除協議，同時王某應支付違約金6000萬元。協議簽訂后王某支付定金600萬元。
2017年2月23日，土地變更登記至目標公司名下。後因王某未依約支付股權轉讓款，導致涉案協議無法繼續履行，故開發公司起訴請求解除合同並要求王某支付違約金。
裁判結果
一審法院認為，協議依法成立生效，王某未依約支付股權轉讓款，符合合同約定解除條件。
二審法院認為，本案系股權轉讓糾紛，雙方當事人合意轉讓的是目標公司的股權而非土地，所涉土地在開發公司作價入資目標公司之後已成為目標公司的獨立法人財產，王某主張本案土地使用權買賣合同，協議系以合法形式掩蓋非法目的的無效合同，主張開發公司存在欺詐致合同無效均缺乏依據。涉案協議依法成立並生效，具有法律約束力，雙方當事人應信守承諾，忠誠履約。據此，駁回上訴，維持原判。
典型意義
公司獨立財產是公司作為市場主體依法承擔民事責任的基礎。在民商事領域，市場主體合意轉讓公司股權，應依據公司法中有關股權轉讓的規定進行審查判斷。本案中，在既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權主體，且沒有強制性規範對合同約定事項予以禁止的前提下，相關合同條款合法有效，應尊重合同雙方當事人的意思自治。
對
話
法
官
小編：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓兩者有何異同？
林玫：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓為兩個獨立的法律關係，現行法律並無強制性規定禁止以轉讓公司股權的形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的。
當公司股權發生轉讓時，公司的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利由轉讓方轉移到受讓方，受讓方可依據股東身份依法享有公司資產的收益權。公司股權轉讓的後果並未導致公司名下土地使用權主體的變更，因此並不違反國家有關土地管理法律法規。
但在公司經營過程中，市場主體在實施相關行為時還應施以審慎注意，對簽訂協議的意義及後果應有充分認知及預見，以防潛在風險。
法官簡介
林玫
汕頭市中級人民法院四級高級法官，曾獲“全國打擊侵權假冒工作先進個人”等榮譽稱號，榮記三等功2次。裁判文書獲評全國法院首屆“百篇優秀裁判文書”二等獎、2016年度“全省法院精品文書”。
法律信條：
心存敬畏之心，方能行有所止。
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編輯：沈觀 何雪娜
"案件提要
土地使用權是公司法規定的股東出資方式之一，案涉土地在被作價入資目標公司之後已成為目標公司獨立的法人財產。雙方當事人合意轉讓的是目標公司股權而非土地，受讓方認為本案實為土地使用權買賣合同、主張協議是以合法形式掩蓋非法目的應予無效的理由缺乏依據。
爭議焦點
買賣土地 or 轉讓公司股權？
基本案情
開發公司與王某於2016年12月30日簽訂《股權轉讓協議書》約定：開發公司將持有的位於汕頭市澄海區某處的土地作價入股目標公司，在目標公司擁有上述土地使用權的條件下，王某同意受讓開發公司持有的目標公司100%股權，股權轉讓總價款73380萬元；協議簽訂之日起3日內王某支付定金600萬元；在開發公司將上述土地過戶至目標公司名下之日起10日內，王某支付股權轉讓總價款的50%。若逾期付款，王某應按當期逾期數每日0.15%計付違約金；逾期付款超過30日開發公司有權單方解除協議，同時王某應支付違約金6000萬元。協議簽訂后王某支付定金600萬元。
2017年2月23日，土地變更登記至目標公司名下。後因王某未依約支付股權轉讓款，導致涉案協議無法繼續履行，故開發公司起訴請求解除合同並要求王某支付違約金。
裁判結果
一審法院認為，協議依法成立生效，王某未依約支付股權轉讓款，符合合同約定解除條件。
二審法院認為，本案系股權轉讓糾紛，雙方當事人合意轉讓的是目標公司的股權而非土地，所涉土地在開發公司作價入資目標公司之後已成為目標公司的獨立法人財產，王某主張本案土地使用權買賣合同，協議系以合法形式掩蓋非法目的的無效合同，主張開發公司存在欺詐致合同無效均缺乏依據。涉案協議依法成立並生效，具有法律約束力，雙方當事人應信守承諾，忠誠履約。據此，駁回上訴，維持原判。
典型意義
公司獨立財產是公司作為市場主體依法承擔民事責任的基礎。在民商事領域，市場主體合意轉讓公司股權，應依據公司法中有關股權轉讓的規定進行審查判斷。本案中，在既不改變目標公司本身亦未變動涉案土地使用權主體，且沒有強制性規範對合同約定事項予以禁止的前提下，相關合同條款合法有效，應尊重合同雙方當事人的意思自治。
對
話
法
官
小編：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓兩者有何異同？
林玫：公司股權轉讓與作為公司資產的土地使用權轉讓為兩個獨立的法律關係，現行法律並無強制性規定禁止以轉讓公司股權的形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的。
當公司股權發生轉讓時，公司的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利由轉讓方轉移到受讓方，受讓方可依據股東身份依法享有公司資產的收益權。公司股權轉讓的後果並未導致公司名下土地使用權主體的變更，因此並不違反國家有關土地管理法律法規。
但在公司經營過程中，市場主體在實施相關行為時還應施以審慎注意，對簽訂協議的意義及後果應有充分認知及預見，以防潛在風險。
法官簡介
林玫
汕頭市中級人民法院四級高級法官，曾獲“全國打擊侵權假冒工作先進個人”等榮譽稱號，榮記三等功2次。裁判文書獲評全國法院首屆“百篇優秀裁判文書”二等獎、2016年度“全省法院精品文書”。
法律信條：
心存敬畏之心，方能行有所止。
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編輯：沈觀 何雪娜