東旭光電科技股份有限公司關於全資子公司增資擴股的公告

證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2019-051

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）為了進一步提升全資子公司上海申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）的核心競爭力，決定以增資擴股方式為申龍客車引入戰略投資者山高（煙臺）卓越投資中心（有限合夥）（下稱“山高卓越”）。

公司於2019年6月27日召開八屆六十五次董事會，以7票同意的表決結果審議通過了《關於同意公司與山高（煙臺）卓越投資中心（有限合夥）簽署<上海申龍客車有限公司增資擴股協議>的議案》，同意公司與山高卓越簽訂《上海申龍客車有限公司增資擴股協議》（以下簡稱“《增資擴股協議》”），山高卓越以中興財光華會計師事務所（普通有限合夥）（中興財光華審會字（2019）第105056號審計報告）審計的申龍客車2018年12月31日淨資產402,401.54萬元為依據，以1.25元/註冊資本對申龍客車增資4億元，同時公司放棄本次增資擴股的優先認繳出資權。增資擴股完成後，山高卓越持有申龍客車9.09%股權，公司持有申龍客車90.91%股權；同時兩年後山高卓越全部退出，雙方以申龍客車經審計每股淨資產為依據確定回購對價（屆時根據《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》等相關規定履行相應審批程序）。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次增資事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。

一、交易對方基本情況

1、基本情況

交易對手方公司名稱：山高（煙臺）卓越投資中心（有限合夥）

統一社會信用代碼：91370600MA3C6Q2XX7

執行事務合夥人：山東高速投資基金管理有限公司

住所：山東省煙臺市經濟技術開發區長江路218-1號

經營範圍：企業管理諮詢、以自有資金投資股權項目和債權項目(未經金融監管部門批准,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務),(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)。

山高卓越與公司不存在關聯關係，亦不是失信被執行人。

二、全資子公司基本情況

1、基本情況

被增資公司名稱：上海申龍客車有限公司

統一社會信用代碼：91310112703282964N

法定代表人：陳大城

住所：上海市閔行區華寧路2898號A區

註冊資本：320,000萬人民幣

經營範圍：客車及配件的生產和銷售；汽車空調裝配；五金加工；建築材料、裝潢材料、機電五金、家用電器、日用百貨、服裝、工藝美術品的批發、零售，從事貨物及技術的進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

與公司關係：申龍客車是公司全資子公司

2、最近三年主要財務數據

單位：萬元

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注：公司於2017年完成申龍客車的收購。

3、增資前後股權變動情況

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三、交易定價政策及定價依據

交易遵循市場定價原則，以申龍客車2018年12月31日經審計淨資產為基礎，經交易雙方友好協商，山高卓越以1.25元/註冊資本對申龍客車增資4億元。

四、《增資擴股協議》的主要內容

1、山高卓越以現金實繳方式對申龍客車投資人民幣4億元，對申龍客車進行增資擴股；

2、本次增資後，申龍客車的註冊資本為35.2億元。山高卓越實繳出資3.2億元，持有申龍客車的股份比例為9.09%；公司實繳出資32億元，持有申龍客車的股份比例為90.91%；

3、山高卓越根據協議相關支付條款於2019年6月28日前完成向申龍客車支付股權增資款；

4、在投資期屆滿兩年後十個工作日內，由公司現金回購山高卓越持有的申龍客車股份，山高卓越實現退出；每股回購價格以退出時申龍客車每股淨資產的審計值為依據，投資期屆滿時，按2020年經審計的淨資產計算，提前回購的按上一年度經審計的淨資產計算。

五、獨立董事的獨立意見

公司通過放棄優先認繳出資權為全資子公司申龍客車增資擴股引入戰略投資者，是基於推動公司新能源客車業務快速發展，增強其核心競爭力等方面考慮。增資對價依據申龍客車經審計淨資產確定，定價公允、合理，不存在損害公司及公司股東利益的情形。公司董事會對該事項的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定。因此，我們同意關於全資子公司申龍客車增資擴股並同意公司放棄優先認繳出資權。

六、本次增資擴股的目的和對公司的影響

申龍客車是公司新能源客車業務實施主體，本次引入戰略投資者認繳申龍客車新增出資，能夠進一步增強申龍客車資金實力，促使其加大投入、抓住機遇、集聚更多優質資源，推動公司新能源客車業務快速發展，符合公司及全體股東利益。

本次增資擴股後，申龍客車將由公司全資子公司變為控股子公司，公司對其仍具有控制權，且兩年後，由公司全部回購山高卓越持有的申龍客車股權。本次交易不會對公司財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形，符合公司戰略發展需要。

七、有關辦理本次交易相關事宜的授權

根據《公司章程》的有關規定，公司董事會授權公司經營層辦理與本次交易相關的一切事宜，本授權有效期從董事會審議通過之日起至本次交易相關事項全部辦理完畢止。

八、備查文件

公司八屆六十五次董事會決議。

特此公告。

東旭光電科技股份有限公司董事會

2019年6月28日