證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2017-041
東旭光電科技股份有限公司
關於2017年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義為：
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一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年4月28日召開的八屆十四次董事會會議以5票同意、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關於公司2017年度日常關聯交易預計的議案》。2017年度，根據公司業務的發展和生產經營需要，公司及公司子公司預計將與控股股東東旭集團及其關聯方發生經營性日常關聯交易總金額96,602.00萬元，公司及公司子公司2016年度與上述關聯方發生的日常關聯交易總額為5,146.54萬元。
本議案屬於關聯交易，關聯董事李兆廷迴避表決。公司獨立董事對該關聯交易事項事前認可並出具了同意的獨立意見。公司保薦機構廣州證券股份有限公司發表了無異議的核查意見。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本議案無需提交公司股東大會審議。
（二）預計日常關聯交易類別和金額
人民幣：萬元
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注:上表中公司與曉清環保簽訂的建築工程總包合同主體曉清環保與公司無關聯關係，但建設單位（業主）楚雄曉清水務工程有限為公司的關聯方，因此公司將該工程列入關聯交易範疇一併預計。
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）主要關聯方基本情況
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（二）主要關聯方最近一期財務數據
單位：萬元
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注：銀川鳳翔、東旭財務公司2016年尚未設立，無財務數據。
（三）與公司的關聯關係
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（四）履約能力分析
東旭集團是集光電顯示材料、高端裝備製造、新能源、房地產、金控平臺、綠色建材等產業為一體的大型高科技企業集團，實力雄厚；寶石集團、錦州旭龍、東旭財務公司、銀川鳳翔、易縣旭華等均為東旭集團下屬子公司，四川旭虹、東旭營口是東旭集團委託公司管理的託管公司，由公司負責其經營管理。上述關聯方依法存續經營，公司認為其能夠向公司及時支付交易款項。
三、關聯交易主要內容
1.關聯交易主要內容
公司及公司子公司因生產、建設、運營需要，從關聯方寶石集團採購部分能源，委託關聯方石家莊博發機械加工少量零部件；向關聯方寶石眾和採購少量門窗，向寶石節能採購少量燈具用於辦公建築及設備維護等。
公司全資子公司蕪湖光電主要從事平板顯示玻璃基板的生產與銷售業務，本公司的控股股東東旭集團控股的東旭營口、四川旭虹均從事平板顯示玻璃基板業務，該等公司的業務與蕪湖光電所經營的業務產生同業競爭，為了解決同業競爭問題，四川旭虹、東旭營口的股權及經營權委託本公司管理。公司收取一定的股權託管和經營權託管費用，其中，經營權託管費除基本託管費之外，公司可根據託管公司經營業績情況收取一定獎勵託管費。
公司控股子公司蕪湖裝備主要從事高端裝備技術服務等業務，為東旭營口提供平板顯示玻璃基板設備及安裝技術服務；為成都中光電提供牽引輥等設備，為其從事平板顯示玻璃基板業務提供必要的設備和技術保證。
公司全資子公司東旭建設具備建築工程施工總承包及市政工程施工總承包一級等資質，能夠為東旭集團控股子公司錦州旭龍、銀川鳳翔、易縣旭華所從事的PPP項目提供工程施工總包服務。
公司與東旭集團共同出資設立東旭財務公司，是為適應公司整體發展要求，強化公司與資本市場和金融市場的有效連接，提高公司核心競爭力，同時進一步加強資金集中管理，提高資金使用效率。
東旭集團為本公司控股股東，寶石集團、東旭營口、旭虹公司、錦州旭龍、銀川鳳翔、易縣旭華、石家莊博發為東旭集團控股子公司；公司董事長任成都中光電總經理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定, 公司及子公司與上述公司發生的交易構成關聯交易。
公司與關聯方的關聯交易定價是在雙方遵循市場化原則的基礎上結合公司的成本水平，通過平等協商確定的。堅持公開、公平、公正的原則，符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。
2.關聯交易協議簽署情況
公司及子公司與東旭集團及其關聯方就2017年度即將發生的日常關聯交易簽署了部分協議，約定了雙方相互提供服務的項目、定價原則、權利義務等。另有部分日常關聯交易具體協議要待實際發生時簽訂，並就交易具體價格、款項安排和結算方式等主要條款在協議簽訂時進行約定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司2017年度與控股股東及其關聯方擬發生的上述交易均在公司正常的業務範圍內，有利於公司對資源進行有效整合加以充分利用，有利於公司整體發展，保證公司正常運營，提高了公司核心競爭力。
公司與各關聯方的交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為均遵循市場化原則的基礎上結合公司的成本水平，通過平等協商確定，該等交易沒有損害公司及非關聯股東包括中小股東的利益。同時，上述關聯交易對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
五、獨立董事及中介機構意見
公司獨立董事於董事會前對上述關聯交易給予了認可，同意提交董事會討論。會後發表了獨立意見，公司獨立董事認為：公司及子公司與控股股東東旭集團及其關聯方發生的關聯交易是公司生產經營的實際情況，公司與關聯方的日常關聯交易項目是正常經營活動需要，遵守了公平、公正、公開的原則，關聯董事在議案表決過程中依法進行了迴避，審批程序沒有違反國家相關法律法規的規定，關聯交易定價政策及依據公允，不存在損害公司及投資者利益的情形。因此同意此關聯交易事項。
經核查，廣州證券股份有限公司作為公司保薦機構發表核查意見如下：本次預計關聯交易已經公司八屆十四次董事會會議審議批准，獨立董事事情認可並發表了同意的意見，履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等法律、法規及規範性文件的要求和《公司章程》的規定；本次預計關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，符合公開、公平、公正的原則，也符合市場規則，沒有損害公司及公司非關聯股東的利益。綜上所述，保薦機構對公司本次預計關聯交易無異議。
六、備查文件
1.董事會決議；
2.獨立董事事前認可、獨立董事意見；
3.保薦機構核查意見。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2017年4月29日
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