直布羅陀位於伊比利亞半島最南端，扼守著地中海和大西洋之間唯一的海上通道——直布羅陀海峽，自古以來為兵家必爭之地。1704年，直布羅陀成為英國屬地，在此後兩個半世紀中一直是大英帝國版圖中最重要的戰略據點之一，尤其在蘇伊士運河開通後，其戰略價值更形上升，與馬耳他島、亞歷山大港一道成為英國控制地中海的三大支點。在二戰時期，直布羅陀是英國在西地中海的重要海空基地，著名的H艦隊即駐泊於此，向東可支援馬耳他，向西可前出大西洋，地理優勢十分明顯。假如德國在二戰中能夠奪取直布羅陀，有可能對地中海戰局產生重大影響，實際上德軍也確實制定了進攻直布羅陀的“菲利克斯”行動，計劃投入兩個軍的兵力，在空軍配合下強攻直布羅陀，但最終未能實施，其最重要的原因就在於西班牙佛朗哥政府的不合作態度。
從直布羅陀半島東南方向拍攝的航拍照片，顯示了直布羅陀的全貌，聳立於半島東海岸的山峰就是著名的直布羅陀巨巖。
在1940年贏得法國戰役後，德軍統帥部就有意奪取直布羅陀，企圖對英國造成嚴重的戰略打擊。然而，要想進攻直布羅陀有一個問題是無法迴避的，那就是德國佔領區與直布羅陀並不接壤，中間隔著保持中立的西班牙，而且德國也不具備從海上進攻直布羅陀的能力，所以，任何針對直布羅陀的陸上進攻都必須借道西班牙，也就是說需要得到佛朗哥的合作，希特勒也試圖藉此將西班牙拉入軸心國陣營。然而，他低估了佛朗哥的老謀深算和堅強意志。
德軍“菲利克斯”行動的作戰路線圖
作為一位民族主義者，佛朗哥不會在這場勝負未分的戰爭中押上國家的命運，況且西班牙在經歷多年戰亂後百業凋敝，實力虛弱，確實不適合捲入一場全歐戰爭。基於這種判斷，佛朗哥開始與柏林討價還價，提出了西班牙參戰的前提條件：西班牙必須佔有直布羅陀和法屬摩洛哥；其次，德國必須給予西班牙軍事和經濟援助，尤其是小麥和石油，以改善西班牙艱難的經濟形勢；最後，德軍必須向英國本土發起全面進攻，並且登陸英倫。這些條件是德國無法滿足的。1940年10月23日，希特勒與佛朗哥在位於法西邊境的法國城市昂代伊舉行了首腦會晤，在談判桌上，善於雄辯的波西米亞下士驚訝地發現他無法說服西班牙獨裁者，最後不歡而散。
在昂代伊會議期間，佛朗哥和希特勒在火車站臺上親切交談，不過在正式會談時兩人之間的氣氛並不像這張照片那樣融洽。
除了地理阻隔和西班牙人拒絕合作外，直布羅陀本身也是一個極難攻克的目標。經過兩個多世紀的苦心經營，直布羅陀已經成為整個歐洲、乃至世界上最難奪取和防禦工事最密集的地區。二戰爆發後，英軍將直布羅陀的大部分平民都疏散到英國本土或其他海外領地，將駐軍規模增加一倍，大量修建防空陣地和抗登陸工事，配備了高射炮、防空火箭和探照燈，在半島北面構築了由大量碉堡、反坦克陣地、塹壕、鐵絲網、雷區構成的綿密防線，封閉了從陸地通往半島的路線。同時擴建已有的地下防禦工事，建起一座包含隧道網、醫院、倉庫、工廠、彈藥庫、麵包房、發電站、淡水處理廠和通訊中心等各種設施的地下城，可以容納1.6萬名守備部隊，儲存的糧食物資足夠守軍堅持16個月！此外，修建了一座應急機場。在直布羅陀港內還駐泊著H艦隊，擁有數艘戰列艦和航空母艦以及大批巡洋艦、驅逐艦，實力頗強，海軍的重炮和艦載機將為要塞防禦戰鬥提供有力支援。
1942年11月20日夜間，直布羅陀駐軍進行夜間防空演習，數量眾多的探照燈光柱將夜空點亮。
鑑於外交和軍事上的種種困難，加上希特勒將戰略重心轉向進攻蘇聯，進攻直布羅陀的計劃被擱置，儘管德軍參謀部還在不斷修改相關的計劃，但永遠都沒有實施的機會了。
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