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證券代碼：002102 證券簡稱：冠福股份 公告編號：2017-062
冠福控股股份有限公司
關於投資創業投資基金的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）為更有效推動公司業務發展，
加快實現公司延伸產業鏈、整合所屬產業的戰略協同，從而更好地實現公司的戰
略規劃和佈局，全面提升公司價值。公司擬與上海享宏投資管理有限公司（以下
簡稱“享宏投資”）、深圳中汽紅灣資產管理有限公司（以下簡稱“中汽紅灣”、
“執行事務合夥人”）共同發起設立投資基金，總規模不超過 10 億元人民幣（含），
其中公司為投資基金的劣後級有限合夥人，擬以自有資金或自籌的方式合計認購
不超過 10%的基金份額即不超過 1 億元（含），具體將依據項目的實際投資需求
和進度分期設立及出資。同時，公司與享宏投資、中汽紅灣簽署了《關於共同發
起設立享宏全勝創業投資基金框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”）。上述事項
已經公司第五屆董事會第二十七次會議和 2016 年度股東大會審議通過。
具體內容詳見 2017 年 4 月 25 日、2017 年 5 月 13 日公司在指定信息披露網
站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上
海證券報》、《證券日報》上披露的《冠福控股股份有限公司第五屆董事會第二十
七次會議決議公告》（公告編號：2017-042）、《冠福控股股份有限公司關於簽訂
創業投資基金框架合作協議暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-046）、《冠福
控股股份有限公司 2016 年度股東大會決議公告》（公告編號：2017-054）。
二、進展情況
近日，公司獲悉，各方合夥人已簽署了正式的合作協議即《龍南享宏全勝投
資企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“《合夥協議》”），且已完成工商登記
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手續，並領取了龍南縣市場和質量監督管理局頒發的營業執照。具體情況如下：
（一）《合夥協議》與《框架協議》涉及的部分核心條款差異如下：
1、投資基金管理費
《框架協議》該條款內容“按照創投投資基金行業通行慣例，在投資基金存
續期內，投資基金將按照投資基金有限合夥人實繳出資總額的1%提取年度管理
費；在投資基金延長期內，將按照投資基金有限合夥人實繳出資總額的1%提取
年度管理費。該年度管理費由基金管理人中汽紅灣和普通合夥人享宏投資分享。
在有限合夥人資金到位後十個工作日內，由投資基金向基金管理人及普通合夥人
支付當年度（自資金實繳之日起至當年度12月31日的實際天數核算）的管理費，
以後每年度的前十個工作日內支付該年度的管理費。”
《合夥協議》該條款內容“在合夥企業存續期間，合夥企業每年按合夥企業
實繳出資額的百分之一（1%）向執行合夥事務的合夥人支付管理費，每年繳納
一次。首年管理費合夥企業成立並對外開始投資之日起 10 日內支付，其後每年
的管理費在每個會計年度初支付到執行事務合夥人指定賬戶。管理費按年收取，
不滿一年按實際天數收取。管理費的支付優先於合夥企業的其他任何費用和成本，
也優先於合夥企業向合夥人的分配（包括本金和收益和分配）。合夥企業設立前
由普通合夥人或其關聯方墊付的開辦費等費用，由合夥企業在設立完成日後立即
予以返還。執行事務合夥人應本著節約、合理的原則使用合夥企業應承擔的相關
費用。合夥費用由合夥企業支付，在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分
攤。普通合夥人為合夥企業墊付合夥費用的，經合夥人會議確認後，合夥企業應
予報銷。”
2、收益分配
《框架協議》該條款內容“投資基金按照逐個項目進行收益分配及承擔虧損，
項目退出時進行結算。退出項目的可分配收入指基金的項目投資收入（包含股權
投資增值所得收益、投資所得紅利、股息、債券利息、存款利息）、基金尚未分
配的臨時投資收入、違約金收入及其他應歸屬於基金的現金收入，同時扣除基金
相關稅費、管理費和未付的合夥費用後的可分配部分。可分配收入應按照以下順
序進行分配（每一分配順序中各參與分配的主體按其之間的已實繳出資比例分
配），在相關法律法規不禁止的前提下：（1）先支付優先級有限合夥人約定的
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配資預期收益，以及優先級合夥人在合夥企業的實繳出資額。（2）上述分配後
如有剩餘，支付劣後級有限合夥人門檻收益，門檻收益率為自實繳出資到位到退
出清算時間在2年內，按照30%計算；超過2年按照10%每年計算。（3）上述分
配後如有剩餘，向劣後級有限合夥人出資比例分配實繳出資額，直至分配完畢。
（4）上述分配後如有剩餘，按出資比例向普通合夥人分配剩餘部分20%的超額
收益分成獎勵。（5）上述分配後如有剩餘，按普通合夥人及劣後級合夥人出資
比例進行分配，直至全部收益分配完畢。”
《合夥協議》該條款內容“合夥企業按照投資項目逐個分配收益及承擔虧損，
項目退出時進行結算。退出項目的可分配收入（“可分配收入”）指該項目退出
時結算至本合夥企業的項目投資收入（包含但不限於已經投入該項目的本金和融
資成本）、合夥企業尚未分配的臨時投資收入、違約金收入及其他應歸屬與合夥
企業的現金收入，同時扣除合夥企業相關稅費、一般管理費和未付的合夥費用後
的可分配部分。可分配收入應按照以下順序進行分配（每一分配順序中各參與分
配的主體按其之間的已實繳出資比例分配），在相關法律法規不禁止的前提下：
先支付優先級有限合夥人約定的配資預期收益，以及優先級合夥人在合夥企業的
實繳出資額。上述分配後如有剩餘，向劣後級有限合夥人按出資比例分配實繳出
資額，直至分配完畢。上述分配完成後如有剩餘，則按以下原則分配：（1）投
資標的整體估值在普通合夥人運作下以低於或等於人民幣貳拾億元（小寫
2,000,000,000元）變現時，各劣後級合夥人及普通合夥按出資比例進行分配，即
不向普通合夥人分配超額收益分成。（2）投資標的整體估值在普通合夥人運作
下以大於人民幣貳拾億元（小寫2,000,000,000元）變現時，普通合夥人上海享宏
投資有限公司優先分取剩餘可分配收益部分的百分之二十（20%）作為超額收益
分成，然後各劣後級合夥人及普通合夥按出資比例進行分配，直至全部收益分配
完畢。
除上述核心條款存在差異外，《合夥協議》涉及的其他核心條款與《框架協
議》一致。
（二）龍南享宏全勝投資合夥企業（有限合夥）基本信息如下：
1、名稱：龍南享宏全勝投資合夥企業（有限合夥）
2、類型：有限合夥企業
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3、主要經營場所：江西省贛州市龍南縣龍南經濟技術開發區大羅工業園祥
和苑 12 樓
4、執行事務合夥人：深圳中汽紅灣資產管理有限公司(委派代表：張申強)
5、成立日期：2017 年 4 月 28 日
6、合夥期限：2017 年 4 月 28 日至長期
7、經營範圍：創業投資（不得從事擔保和房地產業務；不得公開交易證券
類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）；
股權投資、投資管理（不得以公開方式籌集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不
得從事證券、期貨類投資、擔保業務；不得公開交易證券類投資產品或金融衍生
產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）(依法須經批准的項目,經
相關部門批准後方可開展經營活動)
基金管理人中汽紅灣已取得中國證券投資基金業協會的管理人登記備案，備
案登記編碼為：P1021539。各方合夥人已經簽署了正式的《合夥協議》，
三、對上市公司的影響
上述進展情況不會影響公司對基金的出資份額、享受的收益及承擔的風險，
不會影響公司正常的生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影
響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
公司將根據合作進展情況，並依據相關法律法規及《公司章程》的規定，履
行相應的決策和審批程序，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，
注意投資風險。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 會
二○一七年五月二十六日
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