導讀：Lemon今天就來和大家一起討論一個問題，創業者如何應對創業圈投資圈的“潛規則”。
最近引起熱議的“空空狐事件”曝光了創業圈和創投圈的一些“潛規則”，有兩點是我們認為創業者應該注意的事項：
一是管理權的歸屬問題，其實就是股權的控制，失去股權是大多數的創業者被踢出局的原因。
二是創業者和投資人地位不平等，目前的投資框架協議更多的是在保護投資人的權益，投資人一旦“毀約”創業者也沒有辦法。
一、如何掌握股權？
創始人想要掌握股權，關鍵在於股權架構的設計。以下四點是股權架構設計的原則：
1、股權架構設計不僅是股權比例的問題
大多數人都認為股權架構設計就是股東分股權，但事實是，股權架構設計不僅是股權比例的問題，而是基於股權比例的一系列機制的設計問題。
由法務VC首創的4C股權架構設計，就是將股權架構基於4個維度6個要素進行的設計。
4個維度代表的是一個公司中的四類股東：創始人，合夥人，核心員工，投資人；
6個要素是指股東及股權比例，控制權，決策權，分紅權，進入機制，退出機制。
徐小平說過，股權架構設計是一個生產關係，它能夠促進生產力的發展，股權架構沒設計好，會引發股東之間一系列的爭奪股權問題，各方你爭我搶，都想要一家獨佔控制公司，對項目的發展有弊無利。
2、基於股權比例的4C設計
從創始人維度來看，他的訴求是控制權，是掌握公司的發展方向。所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權。
從合夥人維度來看，合夥人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基於合夥理念價值觀必須是高度一致。合夥人作為公司的所有者之一，他的訴求是在公司有一定的參與權和話語權，即決策權。
從核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，當公司步入快速發展的階段，期權就能真正派上用場了（通常建議初次分配完之後同比例稀釋預留10%-20%）。
從投資人維度來看，投資人追求高淨值回報，對於優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出。所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，還是需要理解的。
我們在早期做股權架構設計的時候，可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背後具體的細節分析。股權比例確認(股權怎麼分)的問題，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題！而是圍繞著股權做體系化設計。
一個科學的股權架構要滿足4個條件：
維護創始人的控制權
保障合夥人的話語權
能夠讓員工分享公司成長的收益
保障投資人的優先權
3、股權架構設計的規則
瞭解了4C股權架構設計的概念之後，以股權分配為基礎的組合安排，結合4個維度，6個要素如何設計自己公司的股權架構？
首先要有控制權規則，公司的控制權要掌握在創始人手裡；
其次是融資問題，國內很多創業公司融資失敗，都是遇到一元結構的僵局，所以股權架構必須要打破一元結構，設計多元結構。
比如阿里巴巴的合夥人制度。還有可實行AB股，同股不同權，設計拆分，權利分離，保證控制權在創始團隊手裡。
創始人要思考的是如何伴隨著融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失。涉及的內容是從公司層面整體出發的，操作起來非常複雜，基本上都是個性化設計的。
4、如何設計退出機制
創始人的退出機制主要分過錯退出和無過錯退出。
過錯退出處理方式是採用法律允許的最低價格回購其所有股權；
無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，一般可約定一個補償計算標準，例如屆時該部分股權對應的公司淨資產，或者某一輪融資估值的多少比例，或者一定的收益率，具體可由公司根據實際情況進行制定。
無過錯（未成熟部分股權）可考慮創始人的貢獻，公司給予一定的補償。例如按照獲得時對應股權的出資額返回。其中兩種特殊情況：離婚：約定不能分割股權但可以分割共同財產；去世：股權被回購。
員工的退出機制類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之後就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出、行權後退出，行權後退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。
二、如何防止投資人“毀約”
投資人“毀約”包括合理放棄和不合理毀約。
合理放棄，不是真正的毀約，是因為雙方在合約中涉及到了對賭、分期支付和考評標準。
拿對賭舉例，投資人承諾投 500萬，但是每期只投100萬或200萬，且每期投入的條件是基於你的承諾能不能實現，或者業績是否達標。如果你的營業額達到1000萬，我就會投200萬，如果你的營業額達不到，我就不會投入，或者減少投入，甚至總投資額不變，而股權比例也因為你沒有實現承諾被稀釋更多。這些在投資條款中都存在合理的設定。
不合理毀約，是投資人在進入時猶豫觀望，既不願意喪失投資機會，又不完全看好項目，於是先投入一小部分資金。一旦出現風險，毀約就會出現。
在創業過程中，很難用有效方式說服投資人放心大膽投入，甚至追加投入。在投資過程中，一旦出現市場低迷、行業萎縮，或負面評價等，都可能導致投資人不能按照早先承諾進行投入。
當投資人違約時，很多創業者不知道該如何處置，而這通常都因為創業者沒有提前跟投資人談好。在談判投資協議時，創業者和投資人就應該清晰的界定投資條件、投資步驟和違約責任。
不能給投資人太多觀望機會，因為一旦有觀望機會，很多原因會導致減緩投入。投資人是用未來風險和未來收益博弈，如果給了他們觀望的時間和空間，他們理所當然就會延緩投入，以減少可能產生的風險。
當有收益的時候，時間延誤了，對投資人而言也是收益，而當風險確實出現變成利空，投資人當然就會減少投入來減緩損失。在這種情況下，創業者可以用股份減少的方式，懲罰這種不合理違約。