長城影視股份有限公司獨立董事
長城影視股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬以發行股份及
支付現金的方式購買浙江德納影業股份有限公司（以下簡稱“德納影業”）100%
股權、擬以發行股份及支付現金的方式購買北京首映時代文化傳媒有限責任公司
（以下簡稱“首映時代”）100%股權，並擬向不超過 10 名符合條件的特定對象
以詢價發行的方式發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產重組”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司擬發行股份及支付現金購買標的
資產構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的重大資產重組情形。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司治理準則》、《關於在上
市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有
關規定，本次重大資產重組應當由獨立董事發表意見。
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》、《獨立董事制度》等有關規定，我們作為
公司的獨立董事，認真審閱了公司提交的第六屆董事會第五次會議議案及本次重
大資產重組草案（修訂稿）等相關材料，對上述議案進行了審議且聽取了證券服
務機構的彙報。在保證所獲得資料真實、準確、完整的基礎上，基於獨立判斷對
公司本次重大資產重組相關事項發表如下獨立意見：
一、關於本次重大資產重組事項的獨立意見
經審閱公司擬發行股份及支付現金購買首映時代、德納影業 100%股權並募
集配套資金暨關聯交易的相關資料，基於獨立判斷的立場，發表獨立意見如
下：
1、根據中國證監會於 2017 年 2 月 15 日修訂的《上市公司非公開發行股票
實施細則》中的相關規定，公司將本次發行股份募集配套資金的定價基準日調整
為發行期首日。本次調整不構成對重組方案的重大調整，符合相關法規要求，不
存在損害公司股東權益的情形。
2、公司不存在不得發行股份的相關情況，符合實施本次交易的相關要求，
符合相關法律、法規及規範性文件所規定的向特定對象發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金的各項條件。
3、公司第六屆董事會第五次會議審議的《關於<長城影視股份有限公司發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）>
及其摘要的議案》等相關議案，在提交董事會審議前，已經我們的事前認可。本
次董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》以及相關規範性文件的規定。
4、公司編制的報告書以及公司與交易對方簽署的相關協議，符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理
辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規、規章和規範性
文件的規定，本次重大資產重組方案具備可操作性，無重大法律政策障礙，同
意報告書及相關協議的內容。
5、本次購買資產的交易對方在本次交易完成前與上市公司不存在關聯關
系；根據上市公司與交易對方初步確定的交易價格，本次交易完成後，交易對
方顧長衛及其一致行動人將持有上市公司 5%以上股份，為上市公司的潛在關聯
方，本次交易構成關聯交易。
6、本次交易不會導致公司控股股東、實際控制人變更，本次交易完成後，
公司控制權不會發生轉移，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
第十三條規定的借殼上市。
7、本次交易有利於增強公司的盈利能力、持續經營能力和綜合競爭力，有
利於公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益。
8、鑑於公司本次重大資產重組申請材料財務數據已過有效期，公司聘請的
中介機構大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“大華”）為本次交易
補充財務數據後出具的相關審計報告、備考審閱報告，其內容符合《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重大資產重組管理辦法》、《上
市公司證券發行管理辦法》以及他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒
布的規範性文件的規定。
9、本次重大資產重組涉及交易標的的交易作價以北京國融興華資產評估有
限責任公司（以下簡稱“國融興華”）出具的資產評估結果確定，並以大華出具
的財務審計報告為基礎，該機構的選聘程序合規，與公司及其他重組方不存在
關聯關係，具有充分的獨立性；國融興華為本次交易出具的相關資產評估報告
的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符
合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；本次交易標的資產經過了
具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估，本次交易價格以評估結果
為基礎確定，資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，
不會損害公司及其股東、特別是中小股東利益。
10、本次交易中，公司向交易對方及募集配套資金認購方發行新股的定價原
則符合相關規定，定價公平、合理。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《長城影視股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第五
次會議審議事項的獨立意見》的簽字頁）
俞鐵成____________ 俞樂平____________ 高鳳勇____________
二〇一七年六月九日
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