薩斯卡·博寧和馬丁·格朗姆於 2014 年在《社會科學研究網》（SSRN）發佈的文章《商譽會計 ：文獻評述》（Goodwill Accounting: A Review of the Literature），對美國公認會計原則和國際財務報告準則引入商譽“單一減值法”後，各國學者有關商譽會計的實證研究文獻進行了綜合評述。研究文獻涉及商譽會計準則的發展、商譽是否滿足資產定義、商譽“攤銷法”和“單一減值法”的影響等方面。本文對其中較高參考價值部分進行了編譯。
本文發表於《新會計》雜誌2019年第3期（總123期）
一、概述
商譽代表了無法單獨辨認，從而無法在公司資產負債表中單獨確認的無形資產所產生的預期未來經濟利益。商譽可以通過內部產生，也可以通過業務合併產生（當支付對價超過可辨認淨資產公允價值時）。傳統上公司只有在收購時才允許確認商譽；內部自創商譽不允許確認，因其難以辨認和計量。
我們的評述關注於美國財務會計準則委員會（FASB）於2001 年發佈《財務會計準則公告第141號——業務合併》（SFAS 141）和《財務會計準則公告第142 號——商譽及其他無形資產》（SFAS 142），以及國際會計準則理事會（IASB）於2004 年發佈《國際財務報告準則第3 號——業務合併》（IFRS 3）和《國際會計準則第36 號——資產減值》（2004 年修訂）[（IAS 36（2004）] 後，開始採用的商譽會計處理。這幾項準則深刻地改變了原美國公認會計原則（US GAAP）及國際財務報告準則（IFRS）下業務合併和商譽的會計處理。幾項新準則強制要求商譽不再按其預期使用壽命進行攤銷。作為替代，商譽必須至少按年度進行減值測試（即“單一減值法”）。
FASB 在SFAS 142 結論基礎第B99 段解釋了：“相對於商譽攤銷，商譽不攤銷加上充分的減值測試，所提供的財務信息更能如實反映所收購商譽對主體價值的經濟影響。”FASB 進一步聲明，SFAS 142 所述的減值測試程序，“將充分計提商譽減值損失”（SFAS 142 para. B99）。IASB 在IFRS 3 和IAS 36（2004）結論基礎也有類似解釋。
“單一減值法”遭到了尖銳批評。FASB 和IASB自己承認缺點是在收購業務的整合後，源於收購的商譽逐漸與內部自創商譽不可分割的混合。自創商譽有效的抵銷了收購商譽的必要減值。另一批評是，準則所述商譽減值測試程序太過複雜、繁瑣且成本高昂。“單一減值法”基於管理層的主觀預期難以證實，也難以審計（Watts，2003 ；Ramanna 和Watts，2012）。批評者擔心商譽減值測試不可靠，管理層可能推遲確認必要的減值（e.g. Li and Sloan，2012）。
理論上，SAFS 142 和IAS 36 中的商譽減值測試，可以理解為一項可自由裁量的會計處理。自由裁量是會計處理的必要部分，但會計規則的自由裁量程度與公司管理有所不同。如“單一減值法”相較於強制要求商譽在一定年限內攤銷，賦予管理層更大的自由裁量空間。自由裁量並不一定降低會計信息的有用性。理論上，自由裁量允許管理層向投資者提供其個性信息，從而增加財務報表信息的價值（Dye 和Verrechia，1995 ；Sankar 和Subramanyam，2001）。但管理層可能投機性的進行自由裁量，從而扭曲財務會計信息。“單一減值法”到底是改進了財務報告（如FASB 和IASB 所主張），還是成為管理操縱，從而降低了商譽餘額和減值損失的信息價值（如批評者所主張），最終是個實證問題。我們將討論商譽及其減值的實證研究文獻。根據收購商譽的“生命週期”，我們將研究區分為三個部分。
第一部分是對購買價格分攤和商譽確認的研究。包括有關業務合併會計實務的描述性報告，以及調查公司如何將收購成本向單獨可辨認資產（和負債）及商譽進行分攤的研究。還包括對購買價格分攤、商譽及商譽減值測試信息披露質量的調查研究。
第二部分是分析商譽是否應當作為一項資產。基於所採用的研究方法，我們區分出兩方面的研究。首先討論了價值相關性研究，即實證商譽餘額是否與公司權益的市場價值相關。然後，研究人員也測試了商譽餘額是否預示了未來收益或現金流量。理論上，比較美國公認會計原則和國際財務報告準則引入“單一減值法”後對商譽的價值相關性和預測能力的影響，應當是有趣的研究。但闡述該問題的研究假設，受制於美國公認會計原則和國際財務報告準則在以前期間允許公司採用“權益結合法”，同時很多歐洲國家的公司，則可以將商譽直接轉銷計入留存收益。
第三部分旨在解決後續計量問題，特別是商譽的減值。包括若干細分部分。一是簡單總結了商譽攤銷的原有工作。二是概括了SFAS 141/142 和IFRS3/IAS 36 (2004)“單一減值法”下，相對於原準則的攤銷和減值法，有多少商譽發生減值的實證研究。三是研究評述了證實商譽是否減值的決定性因素，不僅僅包括相關的經濟因素，也包括管理和公司層面盈餘管理動機相關的因素。一個相關的問題是，商譽減值是否及時，在一定意義上，轉銷商譽是向投資者及其他資本市場參與者傳遞信息。該問題通過測試股票價格對減值公告（事件研究）的短期反應，以及研究較長期間內減值與股票市場回報的關聯解決。
我們的評述不僅針對學者，也要針對編報財務報告的主管、財務分析師和投資者，他們可能受益於對業務合併和商譽會計的深刻理解。收購的商譽是一項重要的資產負債表項目；在很多情況下，它是公司資產負債表中的單獨高額項目。商譽會計處理的變動，能夠對財務報表和關鍵財務指標產生深遠的影響。公司財務研究表明，交易的高比例未能產生股東價值（e.g. Sudarsanam，2010）。在此背景下，FASB 和IASB 出臺了新的業務合併和商譽準則，以增強財務報告的受託責任功能，“向主體財務報表使用者提供更加有用的信息，以評價管理層的投資及其後續業績”。
我們的評述也針對執法機關、資本市場監管方及準則制定機構。如歐洲證券與市場管理局（ESMA），作為協調歐盟財務報告執行的機構，已發現在金融危機後，商譽減值成為被特別關注的領域（ESMA，2011、2013）。準則制定機構FASB 和IASB 已在準則制定程序中，增加了實施後審議的單獨階段。特別是IASB 已啟動IFRS 3 實施後審議。2014 年IASB發佈了關於“準則實施的經驗和效果”的信息徵詢。實施後審議旨在評價新規定對於投資者、編報者和審計師，以及改進財務報告的效果（IFRS Foundation 2012, para 6.52）。在審議過程中，IASB 將考慮“有關審議準則的學術及其他研究的評價”（IFRS Foundation 2012, para 6.57(b)）。
二、商譽會計發展概述
(一) 美國商譽會計的發展
在美國，首份明確的業務合併及商譽會計處理規則，是1970 年會計原則委員會（APB）發佈的《會計原則委員會第16 號意見書——業務合併》（APB 16）及《會計原則委員會第17 號意見書——無形資產》（APB 17）。APB 16 將業務合併的會計處理方法分為兩種。如果合併滿足12 個條件，則採用“權益結合法”進行會計處理。在該方法下，對於通常所稱的“平等兼併”，被合併主體的資產和負債，按照其賬面價值納入合併報表。合併成本與標的公司權益的任何差額，均作為合併財務報表中權益的調整。由於資產價值未發生變動，也未產生商譽，“權益結合法”在後續期間不影響合併利潤。相反在“購買法”下，後續利潤會被公允價值上升的高額成本，以及2001 年之前的商譽後續攤銷抵減。因此，在APB 16下，公司有動機採用“權益結合法”，即使交易在經濟實質上是收購，而不是“平等兼併”。
不滿足採用“權益結合法”條件的業務合併，則採用“購買（收購）法”進行會計處理。在該方法下，收購如同“資產交易”進行會計處理。即在收購公司合併財務報表中，按照收購日各自的公允價值，分別確認標的公司的各項資產和負債。簡單說，當收購成本超過標的公司淨資產公允價值時，就產生了商譽。在後續期間，“購買法”將影響合併報表的利潤，由於標的資產價值上升，即標的公司資產負債表中的賬面價值與收購日公允價值的差額，導致更高的費用以及商譽的攤銷。APB 17 規定，收購的商譽應當在其估計使用壽命內攤銷，並且不超過40 年。APB 17 也要求公司對商譽餘額定期進行減值複核，但該準則未對如何進行復核提供具體指引。
第一份減值測試的具體規則，是1995 年頒佈的《財務會計準則公告第121 號——長期資產及待處置長期資產減值的會計處理》（SFAS 121）。在該準則下，如果長期資產（包括商譽）的賬面價值，超過了其預計產生的未折現未來現金流量，則應當核減其賬面價值。但由於忽略了資金的時間價值，特別是對於具有較長預期使用壽命的資產，在資產公允價值低於其賬面價值時，該測試無法反映減值損失。
鑑於APB 16 和APB 17 下會計實務的批評，特別是出現“權益結合法”的濫用（e.g. Walter，1999），FASB 於1996 年在其議程中增加了一項業務合併修訂項目。在該項目中，FASB 與其他國際準則機構保持了緊密合作，特別是通常所稱的“4+1 組織（G4+1）”，其成員包括英國會計準則理事會（UK ASB）、加拿大會計準則理事會（AcSB）、澳大利亞會計準則理事會（AASB）、新西蘭財務報告準則理事會（FRSB），以及IASB 的前身國際會計準則委員會（IASC）。1998 年，G4+1 發佈意見書，各準則制定機構討論了業務合併會計處理的替代方法，並提議未來僅能採用“購買法”(Wahlen 等，1999)。
根據G4+1 的意見書及後續的討論，1999 年FASB 發佈了《業務合併及無形資產（徵求意見稿）》。該徵求意見稿提議廢除“權益結合法”，“購買法”成為業務合併的唯一處理方法；商譽仍然需要攤銷。但該徵求意見稿，特別是廢除“權益結合法”的提議，遭到很多公司及銀行的反對，甚至遭到美國國會議員的批評。2001 年FASB 再次發佈了修訂後的《業務合併及無形資產——商譽的會計處理（徵求意見稿）》。該徵求意見稿仍然提議，所有業務合併均應採用“購買法”進行處理。但新徵求意見稿建議，商譽屬於“非消耗性資產”，後續期間不應攤銷，而僅應定期進行減值測試。該提議被批評為一項政治妥協（Camfferman and Zeff，2007; Ramanna，2008），是為了迎合選民。最終，FASB 於2001 年發佈了SFAS 141 和SFAS 142。
SFAS 142 規定，在收購時點，商譽必須向收購方的“報告單元”分攤，這些“報告單元”預期將從收購的協同效應中受益(SFAS 142 para. 34)。減值測試分成兩個步驟執行。一是檢查潛在的減值，“報告單元”的賬面價值，即所有資產，包括商譽的賬面價值之和，減去歸屬於該單元的所有負債之和，並與其公允價值進行比較。如果其賬面價值超過公允價值，則表明存在“潛在商譽減值” (SFAS 142, para.19)。二是量化減值損失，將商譽的賬面價值與其內在公允價值進行比較，商譽的內在公允價值通過計算“報告單元”的公允價值，與扣除商譽的單元淨資產公允價值的差額得出。商譽的減值損失計入損益，且在後續期間不得轉回。SFAS 142 規定，商譽必須每年進行減值測試，“如果事件發生或環境改變顯示商譽可能發生減值，則應增加減值測試的頻率”（SFAS 142, para. 28）。
(二) 國際財務報告準則下的商譽報告：IFRS 3及IAS 36（2004）
國際財務報告準則下，業務合併和商譽的準則普遍追隨美國公認會計原則制定。1978 年，IASC 啟動了一項業務合併項目。該項目的研究受到多方面影響，包括《合併財務報表第七歐洲指令》的討論，同期制定一項英國準則的嘗試，以及歐洲其他國家各種會計處理慣例和實務等(Camfferman 和Zeff，2007)。最終於1983 年發佈的《國際會計準則第22號——業務合併》（IAS 22），將“購買法”作為首選方法，但也允許採用“權益結合法”。
2001 年，IASC 改組為IASB，新理事會決議將一項業務合併項目納入其“國際財務報告準則改進項目”議程中。該項目與FASB 及G4+1 的其他成員聯合開展。2004 年，IFRS 3 及IAS 36（2004）的發佈，標誌著該項目第一階段的完成。與FASB 發佈的SFAS 141 及SFAS 142 一致，IFRS 3 也廢除了“權益結合法”，並規定所有業務合併均採用“購買法”進行處理。
IAS 36（2004）規定的商譽後續處理，很大程度上也與美國公認會計原則的規定相對應。在收購時點，商譽必須向收購方“現金產出單元”（CGUs，相當於美國公認會計原則的報告單元）分攤，“現金產出單元”預期將從業務合併的協同效應中受益（IAS 36, para. 80）。收購的商譽不再進行攤銷，但必須至少按年度進行減值測試。但IASB 質疑FASB 的商譽減值兩步法過於複雜煩瑣[IAS 36 (2004), para. BC 166]。因此，國際財務報告準則下的減值測試，通過一個步驟完成。分攤了商譽的CGU 賬面價值，與其公允價值減去銷售成本及其使用價值孰高者進行比較。如果單元的可回收金額超過其賬面價值，則該CGU 及所分攤的商譽未發生減值。如果CGU 的賬面價值超過了其可收回金額，公司必須確認分攤於該CGU 的商譽的減值損失。如果CGU 的賬面價值與其可收回金額的差額，超過了商譽的賬面價值，則剩餘的損失應按比例向該CGU 中的其他資產進行分攤[IAS 36 (2004), para.104]。
(三)“完全商譽法”的引入
在業務合併項目的第二階段，FASB 和IASB 希望解決“購買法”的實務應用問題，同時消除美國公認會計原則和國際財務報告準則下，有關業務合併會計處理的差異。2007 年FASB 發佈了修訂後的SFAS 141，IASB 也於2008 年發佈了修訂後的IFRS3。修訂後準則最顯著的成果是引入了“完全商譽法”。在該修訂版“收購法”下，商譽代表了被收購方整體公允價值超過其已確認資產和負債的淨額。換言之，相對於傳統方法下，僅對收購方享有的商譽份額進行確認（“部分商譽法”），在新方法下，標的商譽被全額確認，包括歸屬於少數股東的部分。當收購方享有標的公司權益低於100% 時，必須估計少數股東權益的價值，以確定完全的商譽。
FASB 在發佈修訂版SFAS 141 後，也強制採用“完全商譽法”。但歐洲等很多機構反對引入該方法，認為該方法費時費力，對被收購方少數股東權益公允價值的估計，可能增加主觀判斷和差錯。IASB 最終屈服於這些質疑，2008 年發佈的修訂版IFRS 3，允許公司在傳統“部分商譽法”和“完全商譽法”之間進行選擇。據悉，尚未有學術研究討論過“完全商譽法”在實務中的應用。因此，本實證研究評述未討論該方法。
(四) 其他國家和地區的商譽報告
在引入國際財務報告準則之前，歐洲各國的會計法律或準則也參考早期的美國公認會計原則和國際財務報告準則。在德國(§§ 301, 302 HGB)、法國（Reglement 99-02 of the Plan Comptable Generale, 1999），以及英國（FRS 6, 1994 ；FRS 10, 1999），公司可以選擇採用“購買法”，或在滿足特定條件下采用“權益結合法”。在法國和英國，商譽需要在其使用壽命內攤銷，且通常不能超過20 年。但在某些情況下，英國的《財務報告準則第10 號》（FRS 10）也允許不攤銷，而是按年度進行減值測試，且早於FASB 的SFAS 142 和IASB 的IAS 36（2004）。歷史上，即在分別頒佈Reglement 99-02 和FRS 10 之前，法國和英國的公司均可以將商譽直接轉銷計入留存收益，該處理直到2009 年的德國公認會計原則下仍然允許採用。
在澳大利亞，根據《澳大利亞會計準則理事會會計準則第1015 號——資產收購》（AASB 1015，1999）及《澳大利亞會計準則理事會會計準則第1013 號——商譽會計處理》（AASB 1013，1988 年發佈，1996 年修訂），收購應採用“購買法”進行會計處理；商譽應在最長不超過20 年的期間內攤銷。在加拿大，業務合併和商譽的會計處理基本參照美國公認會計原則。2001 年加拿大會計準則理事會（AcSB）發佈的《Section 1581——業務合併》規定採用“購買法”（與SFAS 141 一致），同時發佈的《Section 3062——商譽及其他無形資產的會計處理》規定商譽採用單一的兩步法減值測試（與SFAS 142一致）。歷史上，加拿大公認會計原則也允許採用“權益結合法”；在採用“購買法”確認商譽的情況下，商譽應在最長不超過40 年的期間內攤銷。
三、關於商譽是否滿足資產定義的研究
（一）商譽的要素
準則制定機構及理論界對於收購的商譽是否滿足資產定義經過了多年討論，討論問題包括商譽是否屬於過去交易或事項所產生的，是否由主體控制，是否包含未來經濟利益，以及是否應當在公司資產負債表中確認（即是否滿足確認條件）等。FASB“業務合併項目”的項目經理Johnson 和Petrone (1998) 指出，實務所計算的商譽可能包含以下要素：（1）被收購方已確認淨資產公允價值超過賬面價值的部分；（2）被收購方其他未確認淨資產的公允價值；（3）被收購方現有業務“持續經營”要素的公允價值；（4）收購方及被收購方業務和淨資產合併後協同效應的公允價值；（5）收購方支付對價的過高估值；以及（6）收購方的過高支付（或過低支付）。如Johnson 和Petrone (1998) 所述，（1）和（2）兩種要素不屬於商譽，但實務中可能因計量錯誤而被計入公司商譽。（5）和（6）要素在概念上也不屬於商譽，僅代表了計量錯誤和損失或利得。因此，（3）和（4）要素才屬於商譽（“核心商譽”）。Johnson 和Petrone (1998) 認為，該“核心商譽”滿足資產的定義，因為它反映了收購方所控制的，通過其對標的公司的所有者權益而產生的預計未來淨現金流量。FASB 和IASB 根據該討論進一步得出結論，滿足額外的確認條件，如可能性及可計量性，收購所獲得的核心商譽可以確認為一項資產。
（二）商譽價值相關性
Johnson 和Petrone (1998) 承認：“與‘核心商譽’相關的利益通常更加模糊，並且可能比大部分其他資產相關利益更不確定。” 後續期間也會產生相關性和可靠性的問題，而且隨著商譽“年齡”的變動而變動。由此產生了一個實證研究問題，在商譽被視為一項資產的情況下，實務中所計量和確認的商譽，是否能夠滿足財務報表使用者的決策有用性？測試該問題的實證方法之一，是調查所報告的商譽狀況與股票價格之間是否存在重大相關性，即進行價值相關性測試。價值相關性研究提供財務報表信息決策有用性的間接證據。即使無法確定投資者在形成其投資決策時，是否實際使用了某些資產負債表（或收益表或現金流量表）項目，但這些研究有助於檢查財務報表信息是否與投資者採用的信息一致 。
Henning 等(2000) 基於Johnson 和Petrone (1998)的上述文章，將所收購的商譽分為四個部分：（1）WRITEUP，等於所收購公司淨資產公允價值與其賬面價值的差額，相當於Johnson 和Petrone (1998) 所述的要素（1） 和（2）；（2）GC， 持續經營商譽，以已確認資產公允價值與標的公司收購前市場價格的差額進行計量，相當於Johnson 和Petrone (1998)所述的要素（3）；（3）SYNERGY，以標的公司收購後與收購宣告日之間的累計超額回報計量，相當於Johnson and Petrone (1998) 所述的要素（4）；（4）RESID，已確認商譽超過GC 和SYNERGY 之和的部分，相當於Johnson 和Petrone (1998) 所述的要素（5）和（6）。Henning 等(2000) 預測並發現，1990 年至1994 年間，美國公司的收購對價實證案例中，投資者對商譽要素的評價有所不同。更確切地說，資產增值和持續經營要素是與價值相關的係數，在統計上與“其他資產”的係數難以區分。SYNERGY 係數要高於WRITEUP, GC 和“其他資產”的係數，且高於1，與收購公司投資者自收購的獲益一致。最後，代表收購方過高支付的剩餘要素，與公司價值成負相關。
Jenning 等(1996) 和Henning 等(2000) 發現，收購商譽具有價值相關性，可由採用美國之外其他國家數據進一步研究證實，特別是澳大利亞（Ritter和Wells，2006 ；Bugeja 和Gallery，2006 ；Dahmash等，2009），以及英國（Jifri 和Citron ，2009, Amel-Zadeh 等，2013）。其中Al Jifri 和Citron (2009) 調查了採用FRS 10 後英國的具體狀況，即收購所得商譽應資本化並在不超過20 年的期間內攤銷，在引入FRS 10 之前，收購的商譽可以保留和資本化，或者轉銷計入留存收益，且僅需要在附註中披露。大部分公司選擇採用後一種方法，Al Jifri 和Citron (2009)比較了2002 年公司財務報表中確認和披露金額的價值相關性，發現商譽的確認和披露與公司的股票價格顯著正相關。但確認商譽的估計係數顯著高於披露商譽的係數。至少有兩種原因導致該結果。一是相較於“僅僅”披露金額，投資者賦予確認金額更高的權重。二是英國公司對商譽的披露要早於商譽的確認，所披露的商譽未攤銷，一般未進行減值測試。
資產市場將商譽視為資產的進一步支持性證據，來自對在美國上市的外國註冊者根據本國公認會計原則與美國公認會計原則編制的Form 20-F 差異的價值相關性研究。Amir 等(1993) 根據國際樣本，Barth 和Clinch (1996) 根據加拿大、澳大利亞和英國的公司樣本發現，商譽的差異（大部分是因當地公認會計原則下，開始恢復商譽計入留存收益的規定產生的）具有價值相關性，與投資者將商譽作為資產的評價一致。
四、關於商譽“ 攤銷法”與“單一減值法”的研究
（一）商譽攤銷的早期研究
大部分有關商譽攤銷的研究關注於美國公司。隨著公司資產負債表中商譽地位重要性普遍上升，攤銷的影響也逐年增加。根據Jennings 等(1996) 的研究，商譽攤銷佔淨收益的比例，從1982 年的1.4%上升到1988 年的3.7%。在之後研究中，Jennings 等(2001) 從 1993 年至1998 年間的樣本中，計算得出商譽攤銷佔淨收益的中間比例為7.8%。
研究表明，公司充分利用了商譽攤銷的時間限制（在美國公認會計原則下是40 年）。Duvall 等(1992)、Hall (1993)、Norris/Ayres (2000)、Henning等(2000) 和Henning/Shaw (2003) 的研究均表明，在美國公認會計原則下，商譽平均攤銷期限超過了30年。公司所確定的可使用壽命，可能並不總是反映資產的經濟使用壽命，也可能反而受到資本市場相關政策動機的影響。Hall (1993) 發現，公司規模與商譽攤銷期呈負相關，Skinner（1993）發現，以會計為基礎的獎金計劃和高槓杆率的公司，會延長攤銷期限。Skinner（1993）也發現，盈利能力與公司投資機會之間呈負相關，另一方面表明更能吸收收益影響的公司，傾向於更快地攤銷商譽。Henning和Shaw（2003）的研究表明，具有較短攤銷期的公司經歷了較強的收購後收益增長。
Jennings 等(1996) 以美國公司為樣本，對股票市場價值的預期未來收益（分析師預測），與商譽攤銷和不動產、廠場和設備折舊進行了迴歸分析。在控制公司資產負債表上的風險、公司增長和商譽後，發現商譽攤銷具有價值相關性，“與投資者認為購買商譽是一種消耗資產的假設一致”（P527）。Henning等(2000) 研究了商譽的攤銷，與其對資產負債表的發現相一致，發現商譽剩餘成份的攤銷（即已確認商譽超過持續經營和協同成份之和的部分），與公司價值變動呈負相關。相比之下，持續經營和協同成份的攤銷不具有價值相關性。正如Henning（2000）等所述，有兩種可能的解釋：一是這兩種商譽組成部分是非消耗性資產，二是攤銷沒有充分反映其經濟價值的消耗。Barth 和Clinch (1996) 在對美國上市的英國和澳大利亞公司財務報表的測試中也發現，商譽攤銷具有價值相關性。商譽攤銷的估計迴歸係數，要比淨收益的估計係數大得多。Barth 和Clinch(1996) 得出結論，美國（40 年）和澳大利亞（20 年）允許攤銷的時間段太長，從而導致年度攤銷費用小於投資者認為的經濟價值的下降。
（二）“攤銷法”與“單一減值法”：收益表和資產負債表的影響
在美國公認會計原則和國際財務報告準則引入“單一減值法”之前，商譽應進行攤銷，並定期進行減值測試。然而，當時的減值測試規則不像SFAS142 和IAS 36（2004）所介紹的那樣詳細和嚴格。比較“單一減值法”下和“攤銷法”下商譽的地位，以瞭解“單一減值法”下的減值費用，是否低於或高於原規則下攤銷和減值費用之和，是有趣的。然而，在引入“單一減值法”之前，美國公認會計原則和國際財務報告準則下的公司可以採用“權益結合法”，而在許多歐洲國家的公司，則可以直接將商譽計入留存收益。因此，對於美國公司和許多歐洲公司來說，商譽餘額和與商譽相關的費用在引入“單一減值法”之前和之後，都無法直接比較。
Chalmers 等(2010) 和Hamberg 等(2011) 的研究不受這一問題的影響，因為是他們分別基於澳大利亞和瑞典的數據，二者在2005 年引入國際財務報告準則之前，所有的業務合併應採用“購買法”並攤銷商譽。研究表明，在引入“單一減值法”後，公司的商譽餘額有所增加，商譽相關費用明顯減少。根據Chalmers 等(2010) 的統計，1999 年至2005 年，澳大利亞上市公司的年度商譽費用（攤銷加減值）平均佔總資產的3.1%。2005 年至2008 年，在“單一減值法”下，相應比率僅為1.3%，雖然商譽對總資產從澳大利亞公認會計原則下的12.4%，增長到國際財務報告準則下的19.6%。Hamberg 等(2011) 對瑞典的研究發現也類似。平均商譽大致翻了一番，2001 年至2004 年瑞典公認會計原則下的平均值802.3 瑞典克朗，上升到2005 年至2007 年間國際財務報告準則下的1693.7 瑞典克朗。2001年至2004 年瑞典公認會計原則下的年度商譽費用，佔總資產的平均值為3.7%。2005 年至2007 年，在國際財務報告準則下，單一減值費用平均值下降為總資產的0.4%。
五、結論
我們對有關商譽會計的研究進行了評述，特別是在SFAS 141/142 和IFRS 3 / IAS 36 (2004) 引入“單一減值法”後的相關研究。“單一減值法”存在爭議。FASB 和IASB 認為，相較於傳統規則下商譽的攤銷，“單一減值法”能夠向投資者及其他財務報表使用者，提供更具有用性的信息。但SFAS 142 和IAS 36 (2004)所述的減值測試，是基於未來導向的公司特定信息，具有主觀性。批評者認為，這些測試是不可靠的，管理層可能會延遲必要的減值（如Watts，2003 ；Ramanna 和 Watts，2012 ； Li 和Sloan，2012）。
我們區分出三個實證研究的主要領域。第一部分研究包括購買價格的分攤。此類研究表明，公司仍然傾向於將大部分的收購成本向商譽分攤，即使SFAS 141 和IFRS 3 強調對單項無形資產的確認。研究還發現，購買價格分攤受到管理層動機的影響。即如果管理層的個人收益與單項確認資產的折舊和攤銷導致的利潤減少相對敏感，則管理層表現為將大部分的收購成本向商譽分攤。有關公司遵循披露要求的研究，包括購買價格分攤，商譽減值及商譽減值測試，表明此類披露的質量是複雜的。未遵循並非表現為隨機錯誤導致的結果，而是與管理層和公司層面的動機，以及國家執法系統的強度相關。第二部分研究是分析商譽是否應作為一項資產。價值相關性研究表明，收購商譽與股票價格正相關，這是根據投資者對包含未來經濟利益的資產狀況的考慮。此外，有證據表明，商譽的價值相關性在引入“單一減值法”後有所增長。也有其他研究表明，商譽對未來現金流量的預測價值和商譽的財務分析信息價值，也有所增長。第三部分研究是商譽的後續計量。我們將本部分評述區分為多個部分。我們簡要提及了商譽攤銷早期的研究，以及比較傳統規則下商譽攤銷金額及減值，與新“單一減值法”下減值損失的相關研究。後者研究發現，商譽費用在引入“單一減值法”後明顯下降了。
解決商譽減值的研究存在不同流派。有關商譽減值決定性因素的研究發現，減值傾向於與商譽經濟價值惡化相關，也與公司層面和管理層動機相關。將商譽減值與產生商譽的收購之前特徵相關聯的研究較少。此類研究提供的證據表明，收購的過高定價是導致減值的根本原因。此外，收購方收購的股票似乎特別容易受到過高定價的影響，特別是收購公司自身過高定價的情況下。
很多研究調查了商譽減值是否及時計提，在某種意義上，轉銷是對投資者及其他市場參與者傳遞信息。研究樣本所提供證據表明，商譽減值公告確實向投資者提供了新的信息。但短期股票市場的反應，傾向於對轉銷金額的反應較弱。可能的原因是投資者對經濟損失的預期，是在減值公告之前一年或兩年就已作出，如同股票價格的實質性降低。基於這些觀察，很多研究者得出結論，管理層利用商譽會計規則內含的自由裁量權，對必要的減值損失進行了推遲。
在評述的最後，我們概述了盈餘管理對商譽會計的影響相關證據，特別是商譽減值。有關收益平滑和“大洗澡會計（big bath accounting）”的證據是混雜的。部分研究發現，減值傾向於發生在不正常的高額或低額利潤的期間，符合收益平滑和“大洗澡會計”。其他研究並未發現此類證據，然而進一步研究發現，業績較差的公司和業績不正常的良好的公司，較少可能進行轉銷，這與“大洗澡會計”和收益平滑的預期相反。有關商譽減值決定性因素的研究表明，有關減值的決策受到管理層和公司層面加速或推遲減值的動機影響，特別是與債務合同、管理層薪酬和管理層聲譽相關的動機。
我們可以從商譽會計的各研究領域學到什麼？特別是，對於“單一減值法”能得出什麼結論？FASB 於2001 年，IASB 於2004 年分別引入的業務合併和商譽會計準則，是否改進了商譽會計的決策有用性，或者商譽會計實際上“變得更糟”？正如Li 和Sloan (2012) 的質疑。
現有的實證證據無法得出明確的答案。試圖調查“單一減值法”引入後，商譽的決策有用性是上升還是下降的相關研究，都受阻於一個問題，早期在美國公認會計原則和國際財務報告準則下的公司，可以採用“權益結合法”，並且很多歐洲國家的公司，可以將商譽轉銷計入留存收益。此外，一些探討“單一減值法”優點和缺點的研究，還沒有完成學術期刊的嚴格審查過程。這些尚未發表的研究文件所提供的證據，應被視為初步意見。部分證據來自於已發表研究，是有關引入“單一減值法”前公司被要求對商譽資本化並攤銷的國家，以及基於趨同的研究。這些證據表明，在引入“單一減值法”後，商譽的價值相關性和預測價值有所上升（如Chalmers等，2008, 2012 ；Oliveira 等，2010 ；Horton 和 Serafeim，2010）。但這些研究的樣本量較小，限制了其有效性和普適性。
實證研究表明，“單一減值法”下的商譽會計，受到盈餘管理的影響。但這些並不是證明“單一減值法”是失敗的。早期研究表明，在原規則下，盈餘管理也較為普遍，公司在原美國公認會計原則和國際財務報告準則下，可以有效選擇“購買法”和“權益結合法”，商譽也可以在一定期限內進行攤銷。基於可觀察到的證據，我們無法斷定目前的盈餘管理是否明顯多於引入“單一減值法”之前。同樣重要的是，在這一背景下考慮，既不可能也不希望制定完全規範的會計規則，且不給管理層提供任何判斷空間。在詳細和嚴格的規則體系中，不同的經濟交易和事項將被人為地強制納入相同的會計處理，這將產生風險，即財務報告將成為機械的遵循問題。因此，在現實中，準則制定者必須尋求制定具有最佳自由裁量權的準則，並考慮到自由裁量權必然會為盈餘管理創造一定的空間（如Fields 等，2001;Schipper，2003;Benston 等，2006）。然而現有的實證研究證據不能讓我們得出結論，目前美國公認會計准則或國際財務報告準則下商譽“單一減值法”，已提供或未提供最佳的自由裁量空間。
展望未來商譽會計研究應關注哪些問題？首先，IASB 開展的IFRS 3 實施後審議，將重新複核其商譽會計規則（Hoogervorst，2012），以及“單一減值法”和攤銷法的優點和缺點。基於上述討論原因，比較美國或歐洲國家早期商譽可轉銷權益的處理，與採用“單一減值法”前後的狀況是有問題的。但一些國家（如澳大利亞、比利時、西班牙、瑞典）在引入“單一減值法”之前，需要將商譽資本化並攤銷，且隨著國際財務報告準則下商譽會計應用的數據積累，有可能在這些國家做更具統計學意義的縱向研究。
此外，更深入地瞭解商譽的確定、分攤及後續計量（即減值測試）的決策是如何做出的，將是有趣的事情。即公司管理者、審計師和審計委員會成員，如何相互作用達成這些決策，在這些互動過程中是否發生衝突，以及管理者實際上需要追求多大範圍的盈餘管理目標。此外，商譽減值測試有時是複雜和繁重的，並且相關披露的成本是昂貴的（如Glaum 和Vogel 2009 ；KPMG 2014）。調查這些質疑是否合理，瞭解這些成本在何處，以及如何發生將是很有意思的。更好地理解分析師、投資者和其他相關方如何處理商譽與商譽減值信息，也是很有意思的。價值相關性研究、事件研究和商譽減值的決定因素研究，所有這些都是基於檔案數據，只能提供這些問題的間接答案。因此，我們相信，這將有助於補充這些目前占主導地位的研究形式與其他方法，如調查研究，臨床研究或實驗。
商譽會計實證研究的大部分都是基於美國數據，大多數其餘研究都是基於澳大利亞、英國或加拿大的數據，它們也與盎格魯- 撒克遜（Anglo-Saxon）國家的會計傳統和資本市場機構類似。目前尚不清楚這些研究的結果，是否可以推廣到其他制度環境。一些研究表明，受不同國家的會計傳統影響，對國際財務報告準則的採用有所不同（如Cascino和 Gassen，2011; Kvaal 和Nobes，2012; Glaum 等，2013）。這也適用於業務合併和商譽減值測試會計。正如我們的評述表明，商譽會計特別是商譽減值，似乎受到公司層面和管理層動機的影響，尤其是債務合同和管理層薪酬合同。然而，各國的金融市場和融資條件以及管理層薪酬慣例不同，所提供的激勵結構也不同。此外，公司治理實踐，特別是資本市場監督和會計強制執行程度，在不同國家有所不同。因此，對管理層自由裁量權的限制可能也有所不同。根據這些考慮，一些研究表明，財務報告的質量在及時性、穩健性、價值相關性和盈餘管理程度方面，在不同國家有所不同（Ball 等，2000; Leuz 等，2003; Daske 等，2013）。鑑於商譽會計固有的高度自由裁量權，在激勵結構、公司治理和執行方面的差異，可能會對公司的報告產生影響。在此背景下，調查不同國家之間業務合併和商譽會計，是否存在系統性的差異，商譽餘額的價值相關性和預測價值，或者商譽減值的及時性，將是有趣的事。
六、對我國商譽會計準則制定的借鑑與啟示
（一）立足會計理論，實證分析研究相結合
對於商譽的初始確認、後續計量相關會計處理問題，如IASB、FASB 等準則制定機構，已基於會計理論討論多年，也形成了諸多商譽核心理論。如對商譽是否滿足資產定義、商譽攤銷的信息有用性等問題，在會計理論方面已基本達成共識。但此類基於會計理論的規定，在實務應用中的效果如何，對資本市場的實際影響如何，相關準則制定機構可能關注較少，這也造成市場對商譽會計處理的諸多質疑。我國會計準則制定機構在討論商譽理論的同時，需要關注實證分析研究的結果，考慮相關理論的實務應用效果，以實證研究協助理論研究的完善。財務報告的目標，是向投資者、貸款方和其他債權人提供決策有用的信息，財務信息對信息使用者是否有用，離不開會計實證研究的佐證。如《商譽會計：文獻評述》所提到的，部分實證研究表明，商譽的會計價值與公司股票價值成正相關關係，這為商譽滿足資產定義的會計理論提供了實證基礎。相反，某些實證研究也表明，由於管理層存在盈餘管理動機，商譽“單一減值法”下所確認的減值損失，可能有所“延後”，這與準則制定機構採用“單一減值法”的初衷可能有所不符。
（二）區分協調會計準則與不同利益相關方關係
商譽會計在理論、實務方面的複雜性，導致不同利益相關方對商譽會計的不同理解和要求。如果對不同利益相關方的意見處理不當，可能破壞會計準則的內在邏輯，導致會計實務應用不一致。筆者認為，我國會計準則制定機構需要區分、協調會計準則與不同利益相關方的不同職責和立場。會計準則應當是中立的，其基本目標應當是對交易安排的如實反映，會計準則本身不應承擔市場監管的職責。
（三）保持國際趨同並考慮我國市場特點
考慮到我國企業在國際市場的財務信息可比性，我國企業會計準則與國際財務報告準則實質趨同。但國際財務報告準則本身是針對全球經濟環境制定的總體原則，很多具體規定需要各國根據自身具體法律、經濟環境進一步細化、調整。特別是對於商譽會計處理，國際上不同資本市場存在不同處理。如日本是較早採用國際財務報告準則的國家之一，但在日本市場下，商譽“攤銷法”仍然是企業可選擇的一種會計處理方法。筆者認為，在與國際財務報告準則保持持續趨同的同時，我國會計準則制定機構也需要考慮我國資本市場的特點，適當解決我國商譽會計處理問題。商譽“攤銷法”在會計理論上具有一定合理性（反映商譽自身損耗），同時，鑑於我國資本市場的成熟度、我國商譽會計處理歷史等自身特點，我國境內企業適當採用商譽“攤銷法”，不失為可考慮的方案。此外，在商譽“攤銷法”下，如商譽攤銷期限的確定方式、是否強制規定攤銷期限等問題，都需要立足於我國市場特點、企業行業特點等進行充分論證，從而得出適當方法。
參考文獻
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作者
美國威斯康辛大學密爾沃基分校 薩斯卡·博寧（Sascha Boennen）
德國奧托貝森管理研究院 馬丁·格朗姆（Martin Glaum）
編譯者
夏自李
天職國際質監與技術支持部會計準則技術支持
《會計準則內在邏輯》主要作者之一