證券代碼：002192 證券簡稱：融捷股份 公告編號：2017-036
融捷股份有限公司
第六屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會由董事長呂向陽先生召集，會議通知於2017年5月4日以電子郵件和手機短信方式同時發出。
2、本次董事會於2017年5月8日上午在公司會議室以通訊方式召開。
3、本次董事會應出席董事6人，實際出席6人（皆以通訊表決方式出席），代表有表決權董事的100%。
4、本次董事會由董事長呂向陽先生主持；全部監事、高級管理人員及董事會祕書列席了本次會議。
5、本次董事會的召開符合《中華人民共和國公司法》及《融捷股份有限公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議《關於日常關聯交易預計的議案》
董事會同意公司根據經營發展的實際需要，擬向公司關聯方海南世銀能源科技有限公司（以下簡稱“海南世銀”）銷售節能照明燈具及集成系統等，自董事會審議批准之日至2017年12月31日前的有效期限內簽訂合同有效，預計交易總金額不超過人民幣1000萬元。
海南世銀為公司控股股東融捷投資控股集團有限公司控制的公司，同時公司董事長兼總裁呂向陽先生也擔任海南世銀的董事長，本次交易構成關聯交易。
獨立董事對本次交易事項出具了獨立意見，詳見同日披露在巨潮網（www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於第六屆董事第七次會議審議相關事項的獨立意見》。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》規定，本次關聯交易事項的批准權限在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
關於本次交易事項的更詳細信息請查閱同日披露在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮網（www.cninfo.com.cn）上的《關於日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2017-037）。
本議案關聯董事呂向陽先生、張加祥先生、謝曄根先生迴避表決。
表決結果：3票贊成，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、經與會董事簽署的《融捷股份有限公司第六屆董事會第七次會議決議》；
2、經獨立董事簽署的《獨立董事關於第六屆董事第七次會議審議相關事項的獨立意見》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事會
2017年5月8日
證券代碼：002192 證券簡稱：融捷股份 公告編號：2017-037
融捷股份有限公司
關於日常關聯交易預計的公告
融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年5月8日召開的第六屆董事會第七次會議審議通過了《關於日常關聯交易預計的議案》，董事會同意公司根據經營發展的實際需要，擬向公司關聯方海南世銀能源科技有限公司（以下簡稱“海南世銀”）銷售節能照明燈具及集成系統等。現將相關事項公告如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
1、基本情況概述
公司根據經營發展的實際需要，擬向公司關聯方海南世銀銷售節能照明燈具及集成系統等，自董事會審議批准之日至2017年12月31日前的有效期限內簽訂合同有效，預計交易總金額不超過人民幣1000萬元。
海南世銀為公司控股股東融捷投資控股集團有限公司（以下簡稱“融捷投資”）控制的公司，同時公司實際控制人、董事長兼總裁呂向陽先生也擔任海南世銀的董事長，因此本次交易構成關聯交易。
2016年度公司及控股子公司均未與海南世銀髮生任何類型的關聯交易。2016年度向關聯人銷售產品、商品共發生關聯交易金額2398.25萬元。
2、本次日常關聯交易預計履行的審議程序
2017年5月8日召開的公司第六屆董事會第七次會議審議通過了《關於日常關聯交易預計的議案》，關聯董事呂向陽先生、張加祥先生、謝曄根先生迴避表決。獨立董事發表了獨立意見，詳見同日披露在巨潮網（www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關於第六屆董事會第七次會議審議相關事項的獨立意見》。
根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》規定，本次關聯交易預計事項的批准權限在公司董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
（二）預計關聯交易類別和金額
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
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注：2016年12月，公司轉讓蕪湖天量電池系統有限公司（以下簡稱“蕪湖天量”）30%股權，蕪湖天量不再是公司控股子公司。2017年1月開始，蕪湖天量不再納入公司合併報表。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方介紹
1、基本情況
公司名稱： 海南世銀能源科技有限公司
企業類型： 有限責任公司(中外合資)
住所：海南省海口市海秀中路51-1號星華大廈15層
法定代表人：呂向陽
註冊資本： 5000萬人民幣
成立日期： 2008年01月23日
統一社會信用代碼/註冊號：914600006710557153
經營範圍：軟件開發；室內照明節能燈、工礦節能燈、高效鈉燈、LED混光節能路燈、HID高壓氣體放電燈、LED照明、太陽能風能照明系列照明節能產品的設計、開發、製造、銷售；合同能源管理EMC項目的服務；照明、空調、機電建築節能環保系統工程的設計、施工，控制軟件開發、銷售與服務；太陽能、風能、新能源照明產品的銷售；建築智能化產品和大樓機電產品及數字安防產品的設計、開發、加工、銷售；建築節能產品的銷售；比亞迪e6純電動出租車和K9純電動大巴的銷售；太陽能充電系統、儲能電站和公共交通充電設備的研發、生產和銷售。
2、關聯方的股權結構情況
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3、關聯方的主營業務及最近一年一期的財務數據：
海南世銀成立於2008年，是一家集新能源與高效節能技術和產品研發、生產的國家級高新技術企業，是一家擁有國際和國內高科技背景的建築節能和綠色高效照明產品提供商。率先同時提出全套建築節能解決方案和綠色照明工程改造方案，為客戶提供包括：能源審計、節能項目設計、節能項目融資、節能設備採購、節能工程施工、安裝調試、人員培訓、節能量評估、確認、合同能源管理（EMC）等系統的節能優質服務，以國家、客戶、企業三贏為目的。
關聯方最近一年一期的財務數據如下：
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注：以上財務數據未經審計
（二）關聯關係說明
海南世銀是公司控股股東融捷投資控制的公司，同時公司董事長兼總裁呂向陽先生也擔任海南世銀的董事長，根據《股票上市規則》第10.1.3、10.1.5條的規定，交易對方是公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
（三）履約能力分析
海南世銀註冊資本5000萬元，最近一年一期的財務數據顯示公司的經營和盈利能力較好，該項關聯交易存在違約的風險較小。
三、關聯交易主要內容
1、關聯交易的定價政策及定價依據
公司與關聯方發生的日常關聯交易在自願平等、公平公允的原則下進行。關聯交易的定價方法為：以市場化為原則，嚴格執行市場價格，同公司與非關聯方同類交易的定價政策一致，並根據市場變化及時調整；關聯交易的結算方式：與非關聯方一致。
2、關聯交易協議簽署情況
本次交易尚未簽訂產品銷售合同，待董事會審議通過後根據實際銷售需要簽訂。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司開展照明業務是對公司主營業務的補充，公司在照明產品採購渠道上具有優勢，此次向海南世銀銷售節能照明燈具及集成系統等是各自生產經營活動的需要，具有必要性。本次關聯交易將對公司業績產生實際的積極貢獻。
五、獨立董事獨立意見
公司獨立董事白華先生和向旭家先生對本次關聯交易事項發表的獨立意見如下：
“1、公司向關聯方海南世銀銷售節能照明燈具及集成系統等是基於雙方正常的日常生產經營的需要，有關協議將在公平、公正、合理的基礎上籤訂，關聯交易定價參考市場價格，結算方式與非關聯方一致，符合市場化原則，不存在損害本公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定，符合公司經營管理需要。
2、董事會對上述關聯交易的表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，關聯董事呂向陽先生、張加祥先生、謝曄根先生迴避表決，我們對該項關聯交易事項投了贊成票。”
六、備查文件
2、經獨立董事簽署的《獨立董事關於第六屆董事會第七次會議審議相關事項的獨立意見》；