'寧夏中銀絨業股份有限公司管理人關於對深圳證券交易所公司管理部年報問詢函（公司部年報問詢函「2019」第 60 號）的回覆公告（上接D59版）'

（上接D59版）

（2）淨利潤指標18年基準日預測前4年低於13年基準日預測數據，預測第5年才持平。原因：同營收指標

（3）折現率18年基準日預測高於13年基準日。原因：商譽減值測試折現率為稅前折現率，故高於13年基準日收購時所用折現率。

商譽出現減值跡象（如營收、淨利潤下滑，且短期沒有盈利明顯好轉的可能性），故卓文公司股權估值18年基準日低於13年基準日，18年基準日計提商譽減值準備合理。

評估基準日近三年合併報表資產經營數據如下表：

金額單位：人民幣萬元

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2017年、2018年商譽減值合理性分析如下：

2017年卓文公司實際營收2017年較2016年有所增長，實際淨利潤2017年較2016年下降。營收上升原因：卓文公司管理層努力維繫大客戶，部分產品降價銷售，薄利多銷。毛利下降：為了維繫客戶，卓文公司在產品售價上做了讓步。淨利潤下降原因：其中一個原因是2017年美元兌人民幣匯率下降，人民幣升值，美元結算業務形成匯兌損失，宏觀經濟因素導致淨利潤減少。

基於2017年營收增長（較2016年增長了6.88%），2017年度大股東中銀絨業扭虧為盈，保殼成功，而匯率為宏觀經濟因素，匯兌損失金額不會持續，故盈利向好可期，卓文公司管理層判斷未來發展形勢向好，因此2017年商譽不減值。

2018年受中銀絨業債務危機的影響（2018年11月中銀被債權人提起破產重整）卓文的日常經營受到很大影響，加上中銀絨業對卓文股權欠款糾紛問題一直未解決，卓文公司的收入和利潤出現大幅下降。

歷史期財務數據顯示2018年較2017年，營收同比下滑9.32個百分點，營收減少額9,156.98萬元， 因卓文公司的客戶群體相對較集中（前五大佔收入比重65.79%），對大客戶依賴大，由於幾個大客戶（如C&A、AB Lindex、H&M等）訂單減少，客戶流失，卓文公司營收、毛利、淨利等財務指標均下滑。三個大客戶（H&M、LINDEX、C&A）訂單共計下降金額19,257.76萬元，其中C&A2018年完全斷絕了商業合作，大客戶流失。 公司雖然也在積極開發新客戶，維繫老客戶，但其他新增訂單金額遠遠覆蓋不了三個大客戶訂單減少額。服裝行業對於客戶及銷售渠道的維護尤為重要，大客戶流失，卓文公司在服裝產業鏈的議價能力下降。

營收、淨利潤斷崖式下降，中銀絨業破產重整進度緩慢，大股東財務困難給卓文公司帶來的負面影響不能在短期內消除，故管理層判斷短期盈利預測不會好轉。商譽出現減值跡象，依據《企業會計準則第8號—資產減值》，2018年應當計提商譽減值。

對比2013年12月31日基準日收購評估報告，2018年營收和淨利潤預測指標均沒有2013年樂觀。卓文公司2019年半年報（未經審計）營收8,517.73萬元，2018年半年報（未經審計）營收為28,319.17萬元，2019年同比營收下滑。

綜上，2018年以前未計提商譽減值，2018年計提大額商譽減值，減值金額測算有充分合理的測算過程，2018年減值金額合理。

公司回覆說明（2）

根據《股權轉讓協議書》約定，卓文公司承諾在2014-2016年度經審後的稅後淨利潤(扣除非經常性損益後，2014年外匯遠期結售匯業務損益不予扣除)為:2014年不低於5,000萬元人民幣，2015年不低於6,000萬元人民幣，2016年不低於7,000萬元民幣。截止2016年12月31日卓文時尚累計實現的淨利潤不低於18,000.00萬元，卓文時尚補償義務不觸發。

2014年扣除非經營損益後的合併淨利潤為7,725.64萬元，2015年扣除非經營損益後的合併淨利潤為4,775.03萬元， 2016年扣除非經營損益後的合併淨利潤為6,739.87萬元。卓文時尚2014年-2016年累計扣除非經營損益後的合併淨利潤為19,240.51萬元。

中和資產評估公司根據《企業會計準則第8號-資產減值》及《以財務報告為目的的評估指南(試行》規定，採用收益法對寧夏中銀絨業股份有限公司擬商譽減值測試所.的北京卓文時尚紡織股份有限公司的股東全部權益在評估基準日2016年12月31日所表現的“市場價值”進行了評估。

2016年12月31日在持續經營前提下，採用收益法評估北京卓文時尚紡織股份有限公司總資產賬面價值為39,859.88萬元，總負債賬面價22，027.07萬元，股東權益(淨資產)賬面價值為17，832.81萬元，收益法評估後的股東權益(淨資產)價值為58，610.46萬元，增值額為40,777.65萬元，增值率為228.67％。2017年12月31日採用收益法評估北京文時尚紡織股份有限公司總資產賬面價值為43,922.67萬元，總負債賬面價值為26,211.80萬元，股東權益(淨資產)賬面價值為17,710.87萬元，收益法評估後的股東全部權益(淨資產)價值為58,012.72萬元，增值額為40,301，85萬元，增值率為227.559％。

2018年下半年中銀絨業債務危機爆發，重大訴訟接踵而來，自實際控制人因前期稅案影響，商業信譽一直備受詬病。卓文時尚作為中銀絨業全資控股子公司，也深受其影響，流失了C&A等主要客戶，部分客戶也消減了訂單。

2018年中銀絨業對北京卓文時尚紡織股份有限公司的合併商譽存在減值跡象（卓文時尚2018年度營業收入、淨利潤下滑，歷史期財務數據顯示2018年較2017年，營收同比下滑9.32個百分點，營收減少額9,156.98萬元），經評估商譽減值金額296,657,583.12元。採用以下方法判斷：

（1）市場法評估結果

在評估基準日和假設條件成立的條件下，北京卓文時尚紡織股份有限公司資產組組合賬面值86,397.00萬元，採用市場法（公允價值減去處置費用後的淨額）評估後該資產組組合的可收回金額為56,731.24萬元。

（2）收益法評估結果

在評估基準日和所列假設條件成立的條件下，北京卓文時尚紡織股份有限公司資產組組合賬面值86,397.00萬元，採用收益法（預計未來現金流量的現值）評估後該資產組組合的可收回金額為44,408.72萬元。

（3）評估結論確定

根據資產減值準則的規定，資產減值測試應當估計其可收回金額，然後將所估計的資產可收回金額與其賬面值比較，以確定是否發生了減值。資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。採用公允價值減去處置費用後的淨額作為最終評估結論。北京卓文時尚紡織股份有限公司相關資產組組合可回收價值為56,731.24萬元，減值金額296,657,583.12元。

經過上述評估結論得知，2018年計提商譽減值是合情、合理的。

立信核查意見：

核查程序：我們按照中國註冊會計師審計準則的規定對商譽事項執行了審計程序，對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，設計和實施審計程序應對風險，執行了利用專家工作審計程序，複核了評估專家關於商譽減值的方法、具體計算過程、關鍵參數和假設等相關指標。

核查結論：本次商譽減值測試的方法、計算過程、關鍵參數、假設等符合《企業會計準則》的規定。

15.年報顯示，恆天絲路基金是你公司控制的結構化主體。根據《合夥協議》約定，公司作為劣後級合夥人投入資本金5億元，恆天絲路基金清算時，在支付普通合夥人管理費、其他合夥人的本金及預計年化收益率計算的收益後如有剩餘，公司可以獲得投資本金及按年化收益率15%計算的收益，若仍有剩餘，公司可以獲提剩餘收益的40%。你公司處於恆天絲路基金分配的末級，在其他合夥人未能獲取投資本金加按約定年化收益率計算的收益之前，公司無法得到分配，投入的本金面臨風險較大。你公司對其他合夥人的投入本金及約定收益承擔差額補足的保證義務，在基金清算時，若其他合夥人未能獲得《合夥協議》中約定收益，公司有義務予以補足。截至報告期末，恆天絲路基金淨資產為-61,427.8萬元。經2018年7月2日召開的公司第七屆董事會第五次會議審議通過，恆天絲路基金的經營期限由三年調整為四年，調整後的經營期限為自2015年7月1日至2019年6月30日。請你公司：

（1）說明恆天絲路基金2018年的主要業務開展情況，2018年營業收入、淨利潤等經營成果數據，以及截至2018年末該基金淨資產為負的原因。

（2）說明恆天絲路基金2018年度資金佔用費的具體金額、相關費用的計算依據、會計處理過程，並對比2016年度、2017年度的資金佔用費金額，詳細說明你公司2018年度資金佔用費的確認和計量是否準確、完整。截至目前累計計提資金佔用費和支付資金佔用費情況，尚未支付的資金佔用費餘額。

（3）說明截至2018年末對恆天絲路基金差額補足義務的會計處理、計算過程、實際支付情況和期末餘額；

（4）說明恆天絲路基金自成立以來，各年度基金管理費計提金額、計算依據、支付金額，相關會計處理過程以及會計處理的合規性。

（5）說明恆天絲路基金是否有進一步延長經營期限的計劃，如否，說明相關清算安排。

公司回覆說明（1）

根據《寧夏恆天絲路產業投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》約定，恆天絲路基金募集資金主要用於在寧夏回族自治區設立一家從事羊絨原材料採購、加工和貿易的公司（以下簡稱貿易公司），並向貿易公司提供股東借款，由貿易公司進行原材料收購、加工以及貿易活動。截至2018年12月31日，恆天絲路基金共募集外部資金21億元，其資金主要用於貿易公司進行羊絨收購或通過貿易公司暫借到公司及寧夏中銀絨業原料有限公司使用。上述資金主要用於償還銀行借款。

恆天絲路基金2018年（合併恆天貿易）經營成果如下表（金額單位：萬元）：

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備註：2018年以前恆天貿易公司向原料公司採購業務，以及恆天貿易公司向股份公司的銷售業務在編制公司合併財務報表時全部作為集團內部交易予以抵消。

2018年未開展任何業務活動。按照合夥協議的約定，絲路基金每年需按照協議的規定向除中銀絨業以外的合夥人支付約定收益，並向恆天金石公司支付管理費。

公司回覆說明（2）

公司合併口徑的恆天絲路基金資金佔用費的計算及具體金額如下表：

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2018年1月18日銀川產業基金退出補提18天利息，函證中融鼎新、、恆天金石實際的出資日與計息日有差異，差異為306.71萬元，差異金額不大，補提利息計提在當年。除此之外，按照實際出資數額與收益率計提的資金佔用費。

2018年末累計計提資金佔用費和支付資金佔用費情況，尚未支付的資金佔用費餘額。

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公司回覆說明（3）

根據絲路基金合夥協議第四十三條，差額補足款首先向優先級和中間級合夥人支付，直至其從合夥企業獲得的分配以及劣後合夥人向其支付之差額補足款累計達到其投資本金加按其預期收益率計算之年化收益之金額，剩餘差額補足款全部支付給普通合夥人。該問題中所稱的差額補足款是指支付給普通合夥人的剩餘差額補足款。

雖然絲路基金合夥協議第四十三條約定了剩餘差額補足款，但公司2017年度未確認該項預計負債，原因如下：

（1）《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會令第105號）第二十三條規定，“私募基金管理人……從事私募基金業務，不得有以下行為：（三）利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送”。據此，普通合夥人作為基金管理人，從基金取得剩餘差額補足款違規；

（2）《合夥企業法》第三十三條規定，“……合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。”公司承擔剩餘差額補足款義務，實際上是承擔了合夥企業的全部虧損。據此，普通合夥人取得由公司（有限合夥人）承擔的剩餘差額補足款、讓一個合夥人承擔合夥企業的全部虧損的約定存在法律瑕疵；

（3）普通合夥人（基金管理人）於2017年12月份出具放棄剩餘差額補足款《通知函》（注：普通合夥人於2017年3月28日向各基金合夥人發送的電子郵件同意將公司的差額補足款義務由15%調低3個百分點為12%。該調整不影響各有限合夥人利益，僅影響普通合夥人後端收益減少0.91億元。因最終普通合夥人《通知函》中放棄金額因計算基數少、從而放棄金額少於此影響金額，遵循會計核算的穩健性原則，公司按《通知函》作為會計核算的依據）。

由於合夥協議中關於普通合夥人（基金管理人）取得剩餘差額補足款的約定存在法律瑕疵，且普通合夥人（基金管理人）於2017年12月份出具放棄剩餘差額補足款的《通知函》，故公司沒有預計2017年、2018年剩餘差額補足款負債。

另外，在2016年末時，普通合夥人（基金管理人）未放棄剩餘差額補足款，遵循穩健性原則，公司預計了剩餘差額補足款負債15,263,013.70元；2017年12月31日，普通合夥人（基金管理人）出具了放棄剩餘差額補足款《通知函》，據此最新情況判定公司不再需要支付剩餘差額補足款，故將之前已經預計的剩餘差額補足款全部沖銷，並按會計估計變更採用未來適用法計入2017年度損益。相關會計處理為：

借：預計負債——剩餘差額補足款 15,263,013.70

貸：財務費用——利息支出 15,263,013.70

公司回覆說明（4）

恆天絲路基金自成立以來，各年度基金管理費的計提金額和計算過程如下表所示：

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注1：根據絲路基金合夥協議，合夥企業應在優先級和中間級有限合夥人將實繳出資支付到合夥企業賬戶後一次性支付按管理費率2%計算的兩年基金管理費。由於2015年僅有部分合夥人實繳出資，基金能否最終設立具有不確定性，故2015年僅計提實繳出資當年的基金管理費；由於合夥協議約定並經工商行政機關登記的合夥企業存續期限至2017年6月30日，故2016年度實際計算的管理費期間是從每位合夥人實繳出資到賬之日起止2017年6月30日。

注2：2016年度預提了尚未支付的2017年上半年基金管理費，相關會計處理是：借記“一年內到期的非流動資產——基金管理費”，貸記“其他應付款”。這裡預提費用確認了資產，極易引人誤解，故，2017年末沒有預提2018年度的基金管理費。如預提，涉及金額為1,091.0萬元，對2017年度的損益不產生影響。

注3：2017年度計提的基金管理費期間是2017年7月1日至2017年12月31日。因銀川產業發展基金有限公司於2018年1月退夥。借記“管理費用-基金管理費”，貸記“其他應付款”。

注4:2018年度計提的基金管理費期間是2018年1月1日至2018年12月31日。按照出資額和管理費計算。借記“管理費用-基金管理費”，貸記“其他應付款”。

恆天絲路基金自成立以來，各年度基金管理費的支付金額、未付金額以及列支金額等情況如下表所示（金額單位萬元）：

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公司2017年初賬面確認的1,580.8萬元基金管理費（計入“一年內到期的非流動資產”科目），已在2017年度轉入當期損益（管理費用）。

基金管理費放棄金額的說明：根據絲路基金合夥協議，絲路基金設立初期募集規模為人民幣60億元，後在2016年11月調整規模至人民幣30億元，而實際到位資金為人民幣26億元。由於資金規模不足，導致公司未能有效達到原材料儲備、供給以及產業整合的初始目標。對此，普通合夥人（基金管理人）存在過失，故放棄尚未收取的基金管理費2,855.3萬元對公司予以補償。在不考慮基金管理人過失責任導致公司損失的情況下，該事項使公司2017年度減少費用2,855.3萬元從而增加淨利潤2,855.3萬元。

公司回覆說明（5）

2019年7月2日公司，公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關於調整寧夏恆天絲路產業投資基金合夥企業（有限合夥）經營期限的議案》：根據公司目前的經營及資金需求情況，為支持公司持續發展，經恆天絲路基金其他合夥人同意，擬繼續延長恆天絲路基金的經營期限，將恆天絲路基金的經營期限由“2015年7月1日至2019年6月30日”調整為“2015年7月1日至2020年6月30日”。

16.年報顯示，你公司報告期逾期債務金額較大，至年報披露日前，債權人共起訴金額約28億元（含本金、利息、罰息、違約金等），部分訴訟已經判決，可能導致抵押設備被拍賣或查封，從而導致生產經營無法開展，甚至面臨無法持續經營的風險。截至報告期末，你公司計提的預計負債餘額為3,051萬元，主要系2018年計提的與債務違約相關的訴訟支出。你公司與島精機（香港）有限公司的仲裁事項顯示，島精機（香港）有限公司的仲裁請求包括你公司支付剩餘貨款共計10,462,926美元等，你公司已因該仲裁事項導致6,675.35萬元銀行存款被凍結，你公司於資產負債表日預計了違約金181.41萬美元、案件受理費、保全費、律師費173.86萬元。請你公司結合各項訴訟、仲裁事項的預計賠付金額和相關案件費用等，說明預計負債的具體計提依據，並說明計提金額是否充分合理。請年審會計師核查並發表明確意見。

公司回覆說明

合併層面的預計負債是與債務違約相關的訴訟支出，明細如下：

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2018年5月22日收到中國國際經濟貿易仲裁委員會《仲裁申請書》、《仲裁通知》、《案件證據清單》等文件。島精機（香港）有限公司仲裁請求如下：

（1）被申請人向申請人支付剩餘貨款共計美元 10,462,926 元；

（2）被申請人向申請人支付遲延支付貨款違約金（自 2018 年01 月 01 日起算，按日千分之一計算至實際支付之日止）；

（3）確認在被申請人付清全部貨款之前《合同》（編號：130509SSHK-RK） 項下的平型緯編機（型號：SSR112 7G\\SSR11212G\\SSR112 14G）、島精服裝設計工作系統（型號：SDS-ONE APEX3-2），以及《合同》（編號：130716SSHK-RK）項下的平型緯編機（型號：NSSG112 12G\\ MSIR123 12G\\SSR112 18G）、島精服裝設計工作系統（型號：SDS-ONE APEX3-2）所有權歸申請人所有；

（4）被申請人向申請人支付申請人為本案支出的律師費人民幣700,000元；

2018年7月3日日收到銀川市中級人民法院送達的《民事裁定書》和《查封通知書》等文件，涉及島精機（香港）有限公司對本公司的仲裁事項如下。

（1）凍結被申請人寧夏中銀絨業股份有限公司的銀行存款 66753467. 88 元。

（2）、查封被申請人寧夏中銀絨業股份有限公司存放於寧夏回族自 治區靈武市羊絨工業園區中銀大道南側該公司廠房內平型緯編機（型 號：SSR112 7G)72 臺、（型號：SSR112 12G)320 臺、（型號：SSR112 14G )216 臺；島精服裝設計工作系統（型號：SDS-ONE APEX 3-2)20 臺； 平型緯編機（型號：NSSG122 12G)100 臺、（型號：MSIR 123 12G)30 臺、（型號：SSR112 18G)49 臺；島精服裝設計工作系統（型號：SDS-ONE APEX 3-2)10 臺。

截至2018年末中銀絨業尚欠島精機（香港）有限公司設備款71,809,153.72元，其中已經逾期的設備款明細如下：

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未支付的遲延支付貨款違約金（自 2018 年01 月 01 日起算，按日千分之一計算至實際支付之日止）；單位：美元

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根據《企業會計準則》預計負債的確認條件：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：該義務是企業承擔的現時義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；該義務的金額能夠可靠地計量。首先公司應承擔未按合同規定支付設備款導致公司額外支付違約金及仲裁的相關費用的現實義務。公司根據律師的意見、原設備採購合同、仲裁、資產保全資料以及與島精機公司的日方代表商談情況，計提延遲支付的違約金、案件受理費、保全費，該違約金、案件受理費、保全費的金額能夠可靠計量。

其他的訴訟案件，也是按照訴訟請求或判決書、裁定書、原合同、律師的意見預計了利息、違約金、案件受理費、保全費、律師費用。

立信核查意見：

核查程序：我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行審計工作，對或有事項、對外擔保事項執行了審計程序，實施了對律師的獨立函證，查看了重大訴訟公告、衝裁公告、訴訟狀、仲裁申請書、判決書及調解書等相關法律文件，認真複核了公司計提的利息、違約金、案件受理費、保全費、律師費等。

核查結論：公司確認的預計負債符合《企業會計準則》的規定。

17.年報顯示，截至2018年12月31日，你公司對SILVER AGE KNITTING CO., LTD存在預付賬款7,784.69萬元。請你公司說明該預付對象的具體情況，包括成立時間、主要業務、是否與你公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東存在關聯關係等，詳細說明預付賬款的形成原因，並重點說明向其進行預付的必要性，同時說明該預付賬款的預計結轉時間，是否存在減值跡象。

公司回覆說明：

SILVER AGE KNITING CO., LTD（以下簡稱“SLVER公司”）為註冊於柬埔寨的毛針織服裝生產加工企業，其前身為CAMBO HONG XING INTERNATIONAL KNITTING CO.,LTD（以下簡稱“CAMBO公司”）。SILVER公司自2013年起成為卓文時尚在柬埔寨的核心生產工廠。

隨著中國服裝生產產能的降低和成本的提高，國際客戶的服裝加工業務逐漸轉向東南亞及南亞國家。在加工業務逐漸減少的必然趨勢下，卓文時尚以訂單為紐帶與SILVER公司達成戰略合作，卓文時尚負責維護銷售渠道，柬埔寨SLVER公司負責組織生產。

柬埔寨服裝行業也面臨從無到有和勞動力不斷成熟的發展過程，SILVER公司為持續服務於卓文時尚的生產需求，自成立以來不斷擴充廠房，新增設備擴大生產規模，同時也不斷培訓員工提供工藝技術水平及效率，但隨著柬埔寨用工成本的不斷提高和人員流動的加劇，生產與運營成本持續維持在較高的狀態。SILVER公司的主要產能均為卓文時尚所利用，並按雙方達成的約定，SILVER公司在持續擴大其生產規模，提高工藝技術能力和生產效率，以滿足卓文時尚訂單的更多需求。

由於中銀絨業的債務危機爆發，SILVER公司要求卓文時尚按完工進度和下一年度預計訂單量支付預付款。2018年度，SILVER公司為卓文時尚提供的加工業務為19,936,533.77美元，至2018年12月31日對SILVER公司預付賬款餘額為8,966,991.30美元（折人民幣6,155.08萬元）,可以維持2019年前幾個月的訂單加工費支出。另有，2018年，SILVER公司為購置電腦橫機等針織機械設備，和卓文時尚簽署《借款協議》，約定卓文時尚向其提供2,374,084美元（折人民幣1,629.61萬元）用於購置機器設備。

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SILVER公司與我公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東不存在關聯關係；該預付賬款不存在減值跡象。

18.年報顯示，截至報告期末，你公司單項金額重大並單項計提壞賬準備的其他應收款明細如下：

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其中，（1）你公司對KATZ LIMITED公司的其他應收款餘額為26,624.1萬元，性質為借款，賬齡3-4年，但你公司2017年年報的其他應收款前五名餘額列表中，並未出現該公司，請說明原因；說明對該公司其他應收款的具體形成過程和形成時間，公司採取的催收措施和效果，判斷無法收回的依據；說明該公司是否與你公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東是否存在關聯關係；另外，你公司對KATZ LIMITED存在應付賬款1,030.52萬元，請說明應付賬款的形成原因。

（2）寧夏昱輝為你公司2018年前五大供應商，請說明對該公司其他應收款的形成原因及判斷無法收回的理由。

（3）你公司對KHANBOGD CASHMERE LLC的其他應收款餘額為4,531.64萬元，款項性質為預付採購絨款，賬齡3-4年，但你公司2017年年報披露的其他應收款前五名餘額列表中，並未出現該公司，請說明原因；說明對該公司其他應收款的具體形成過程和形成時間，說明採取的催收措施和效果，判斷無法收回的依據。

公司說明回覆（1）

公司對KATZ LIMITED公司的其他應收款餘額為26,624.1萬元，主要為以前年度預付的“3萬錠精紡高支羊毛項目”相關設備款項，前期在“其他非流動資產”科目進行核算。由於公司2018年度面臨多起債務到期違約，資金困難，後期項目續建支出無法保障，KATZ LIMITED公司對相關預收款項認為根據約定已經投入到相關的產品設計與生產中，對已收到的預付款項不予返還公司，公司處於謹慎性考慮，對以前在“其他非流動資產”科目核算的預付固定資產採購款項本期轉入“其他應收款”進行核算並計提了減值準備。該公司與公司、公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬和持股5%以上的股東不存在關聯關係。公司對KATZ LIMITED存在應付賬款1,030.52萬元，為KATZ LIMITED已經發貨並暫存於銀川市綜合保稅區內的設備應付尾款，由於公司資金困難，相關尾款尚未支付。

公司說明回覆（2）

寧夏昱輝絨業有限公司為公司主要無毛絨供應商之一，現賬面其他應收款餘額270.18萬元，為公司17年末的無毛絨採購預付款，受公司所在地羊絨產業計提債務危機影響，寧夏昱輝絨業有限公司業已處於停產狀態，公司本期根據實際情況，將對其預付無毛絨採購尾款轉入“其他應收款”科目進行核算並計提了減值準備。

公司說明回覆（3）

KHANBOGD CASHMERE LLC為公司位於外蒙古的水洗絨主要供貨商之一，由於外蒙當地採購牧民原絨或水洗絨均以現金方式直接進行收購，為保障公司在外蒙地區的水洗絨穩定供應，公司對KHANBOGD CASHMERE LLC預付了水洗絨採購保證金4,531.64萬元。隨著公司自2016年以來經營結構轉型，流動資產已經不足，後期公司暫停了水洗絨等初級原料的採購，隨著公司2018年債務危機爆發，KHANBOGD CASHMERE LLC以公司無法保障後期採購，相關資金已投入到與牧民關係維護和輔助其養殖等用途中，對已經收到的現金不予返還公司。處於謹慎性考慮，公司於報告期將原列示於“預付款項”中核算的KHANBOGD CASHMERE LLC預付款項轉入“其他應收款”科目進行核算並計提了相應減值準備。

19.年報顯示，你公司報告期對土地使用權計提減值準備317.76萬元，對商標使用權計提減值準備793.82萬元。請說明計提減值準備的依據及減值準備的具體計算過程。

公司回覆說明：

上述資產減值損失與卓文時尚收購時形成的資產溢價有關。

2014年9月26日中銀絨業及子公司香港東方有限公司與拉薩和潤諮詢服務有限公司及凱欣（香港）有限公司就卓文時尚股權轉讓事項簽訂《股權轉讓協議書》。根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的XYZH-2013YCA1143-1《審計報告》，卓文時尚2013年12月31日淨資產為168,325,814.13元，根據中和資產評估有限公司出具的中和評字（2014）第BJV1054號《寧夏中銀絨業股份有限公司擬收購北京卓文時尚紡織股份有限公司股權項目評估報告》，截至2013年12月31日，卓文時尚股權全部權益評估值為人民幣57300萬元，經過雙方協商一致，各方同意卓文時尚100%股權（7500萬股）交易價格確定為55000萬元。

2014年末中銀絨業依據評估報告調整卓文時尚納入中銀絨業年報合併的資產公允價值明細如下：（單位：元）

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註釋：針對上述納入年報合併的資產公允價值計提了遞延所得稅負債

截至2018年末卓文時尚納入中銀絨業年報合併的資產公允價值明細如下：（單位：元）

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截至2018年末卓文時尚納入中銀絨業年報合併的資產公允價值對應的遞延所得稅負債：

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2018年中銀絨業聘請北京中天華資產評估有限責任公司對卓文時尚納入合併層面的商譽進行減值測試。根據中天華資評財報字【2019】第3135號評估報告，2018年12月31日卓文時尚的資產組組合賬面值86,397.00萬元，採用市場法評估後該資產組組合的可收回金額為56,731.24萬元，經測試商譽減值29,665.76萬元。已在2018年報中披露。

2014年收購時形成的納入中銀絨業合併報表的資產公允價值評估增值對應的資產在2018年商譽減值測試時已做為商譽市場法評估資產組組合的可收回金額考慮，並根據商譽測試的結果，在2018年報中做為商譽減值披露。上述收購時形成的剩餘資產公允價值截至2018年末攤餘金額扣除遞延所得稅負債的金額不再調增2018年末中銀絨業合併資產價值。

20.年報顯示，管理費用中，管理費當期發生額為2,201.63萬元，同比增長445%，其他費用當期發生額為2,976.35萬元，同比增長81%。請說明上述費用大幅增長的原因。

公司回覆說明：

（1）管理費同比增長主要是恆天絲路的管理費

恆天絲路基金自成立以來，至2017年度基金管理費的計提金額和計算過程如下表所示：

注2：2016年度預提了尚未支付的2017年上半年基金管理費，相關會計處理是：借記“一年內到期的非流動資產——基金管理費”，貸記“其他應付款”。這裡預提費用確認了資產，極易引人誤解，故2017年末沒有預提2018年度的基金管理費。對2017年度的損益不產生影響。

注3： 2017年度計提的基金管理費期間是2017年7月1日至2017年12月31日。因銀川產業發展基金有限公司於2018年1月退夥，為簡化處理，對該部分出資的基金管理費是計算到退夥之日。

恆天絲路基金自成立以來，各年度基金管理費的支付金額、未付金額以及列支金額等情況如下表所示： （金額單位萬元）

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中銀絨業2017年初賬面確認的1,580.8萬元基金管理費（計入“一年內到期的非流動資產”科目）已在2017年度轉入當期損益（管理費用）。

中銀絨業根據2018年恆天基金合夥協議預計本年度的基金管理費明細如下：

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（2）其他費用增長主要是訴訟費用（案件受理費、保全費、律師費）影響，明細如下：

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21.年報顯示，營業外支出中，其他支出的當期發生額為7,889.62萬元，2017年發生額為0。請說明其他支出的具體內容，並說明相關支出是否需履行審議及臨時報告披露義務。

公司回覆說明：

合併報表中營業外支出-其他支出7889.62萬元，主要是母公司的稅收滯納金及根據未決訴訟的相關資料預計的違約金等，明細如下：

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稅收滯納金：是根據欠稅金額按照日萬分之五的罰息計算；

違約金：根據雙方協議或訴訟資料預計逾期未支付款項的違約金，大額明細如下：

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上述稅收滯納金按照相關稅收法規計算，上述逾期未支付的款項公司已經公告，公告中體現違約金事項。

22.年報顯示，經營活動現金流中，報告期內保證金退回收到現金5,050.6萬元，支付保證金導致現金流出6,000.4萬元。請說明保證金的具體內容，並說明對應的會計核算科目。

公司回覆說明：

保證金退回：鄧肯服飾（中銀絨業子公司）652.81萬元為2015年中銀絨業、鄧肯服飾與國開發展基金有限公司採用明股實債的方式融資6500萬元，鄧肯服飾需以650萬元定期存單向國開發展基金有限公司提供質押擔保。650萬元定期存款在其他貨幣資金-保證金核算。2018年9月份鄧肯服飾將652.81萬元轉入國家開發銀行一般存款賬戶，同月將650萬元償還國開發展基金有限公司借款；亞麻紡織（中銀絨業子公司）4,397.79萬元為累計信用證保證金在其他貨幣資金-信用證保證金核算，亞麻紡織向工行寧夏靈武支行申請開具的信用證是用於國外採購亞麻原料，支付亞麻貨款時從信用證保證金戶轉入工行寧夏靈武支行一般存款賬戶。

支付保證金：中銀絨業支付給職工的宿舍住房押金13.91萬元，在其他應付款-押金核算；亞麻紡織向工行寧夏靈武支行申請開具的信用證是用於國外採購亞麻原料，2018年度累計存入工行寧夏靈武支行保證金戶5,986.56萬元信用證保證金，在其他貨幣資金-信用證保證金核算。

23.年報顯示，你公司報告期收到的其他與籌資活動有關的現金中，企業間借款收到的資金金額為15,300萬元。請說明借款的具體內容，包括但不限於借款本金、借款期限、利率、借款用途、核算科目和還款安排等。

公司回覆說明：

（1）借款本金、借款期限、利率、借款用途及核算科目具體明細：

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（2）借款用途及還款安排：

上述借款均用於卓文時尚的生產經營，2018年度，卓文時尚的供應商基於對中銀絨業債務問題及資金鍊斷裂的擔憂，對卓文時尚的付款能力也產生疑慮，供應商要求卓文時尚帶款提貨並預先支付貨款，造成卓文時尚資金需求增加。因中銀絨業的大量逾期借款無法償還，卓文時尚無法從銀行等金融機構融資。為確保卓文時尚生產經營的持續進行，從原股東（拉薩和潤諮詢服務有限公司）及原股東控股公司（北京毛紡織科學研究所有限公司）處拆借資金。還款安排依據協議約定期限。

24.母公司報表顯示，你公司對部分長期股權投資計提大額減值準備。請你公司說明計提減值準備的具體依據和減值準備計算過程。此外，你公司截至目前未就對卓文時尚的股權投資計提任何減值準備，但合併報表中你公司對收購卓文時尚形成的商譽計提大額減值準備，請說明是否存在披露錯誤，如是，請及時更正，如否，請說明原因及合理性。

公司回覆說明：

（1）長期股權投資如果存在減值跡象的，應當按照相關準則的規定計提減值準備。其中對子公司、聯營企業及合營企業的投資，應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定確定其應予計提的減值準備。資產存在減值跡象的，應當估計其可收回金額，然後將所估計的資產可收回金額與其賬面價值相比較，以確定資產是否發生了減值，以及是否需要計提資產減值準備並確認相應的減值損失。由於子公司整體價值沒有公開的市場價格做參考，針對對子公司的長期股權投資，中銀絨業採用長期股權投資淨額與子公司歸屬於母公司所有者權益對比來確定是否減值。

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註釋：母公司對子公司計提的資產減值為2018年母公司對子公司的應收賬款、其他應收款計提的壞賬損失、對恆天基金合夥人的預期收益承擔的兜底責任。在母公司層面針對子公司的相關債權或預期收益已經計提資產減值減值損失或財務費用，年末在計提長期股權投資減值準備時應考慮其影響。

（2）目前中銀絨業對卓文時尚的長期股權投資不需要計提長期股權投資的減值準備

2014年9月26日中銀絨業及子公司香港東方有限公司與拉薩和潤諮詢服務有限公司及凱欣（香港）有限公司就卓文時尚股權轉讓事項簽訂《股權轉讓協議書》。根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的XYZH-2013YCA1143-1《審計報告》，卓文時尚2013年12月31日淨資產為168,325,814.13元，根據中和資產評估有限公司出具的中和評字（2014）第BJV1054號《寧夏中銀絨業股份有限公司擬收購北京卓文時尚紡織股份有限公司股權項目評估報告》，截至2013年12月31日，卓文時尚股權全部權益評估值為人民幣57,300萬元，經過雙方協商一致，各方同意卓文時尚100%股權（7500萬股）交易價格確定為55,000萬元。

收購的價格55,000萬元包括商譽30,595.94萬元。

北京中天華資產評估有限責任公司接受寧夏中銀絨業股份有限公司的委託，對寧夏中銀絨業股份有限公司擬進行股權轉讓事宜所涉及北京卓文時尚紡織股份有限公司股東全部權益價值進行了評估，為擬進行的股權轉讓行為提供價值參考依據。評估基準日為2018年12月31日。

截至評估基準日2018年12月31日，北京卓文時尚紡織股份有限公司賬面淨資產（合併）42,694.04萬元，賬面淨資產（單體）18,687.36萬元。採用資產基礎法評估後北京卓文時尚紡織股份有限公司股東全部權益價值為44,782.00萬元，較賬面淨資產（合併）評估增值2,087.96萬元，增值率4.89%。

特此公告。

寧夏中銀絨業股份有限公司管理人

二〇一九年八月九日