證券代碼：002517 證券簡稱：愷英網絡 公告編號：2019-092
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
愷英網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年6月25日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對愷英網絡股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第 245 號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求公司就《問詢函》提及的相關事項進行核實並做出補充說明。
公司收到《問詢函》後高度重視，立即組織相關部門及中介機構對問詢函涉及的問題進行逐項落實，核實及補充說明情況如下：
1、請你公司補充說明陳永聰、林彬涉嫌損害上市公司利益的具體內容，是否及時履行信息披露義務。並請你公司結合前期董監高變動情況及上述情況，充分評估上述事項對公司的影響，補充說明上述事項對你公司業務開展、日常生產經營、管理層穩定性的影響，目前你公司生產經營是否正常，是否觸及本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條實行其他風險警示的情形，及你公司已採取和擬採取的應對措施。
公司回覆：
（一）公司及時履行了信息披露義務
根據相關法律規定，公安機關對涉案人員釆取強制措施時，應當通知涉案人員家屬。公司在收到涉案董監高家屬相關通知後，及時履行了信息披露義務，前期披露情況如下：
（1）2019年4月24日，公司披露了《關於公司副總經理接受公安機關調查的公告》（公告編號：2019-049），公司收到副總經理馮顯超先生家屬的通知，馮顯超先生因涉嫌個人經濟犯罪正在接受公安機關調查。本次立案調查事項系針對馮顯超先生個人的調查，調查期間，馮顯超先生負責的工作由公司管理層其他成員接管，其被立案調查事項未對公司業務開展、日常生產經營產生影響，公司管理層其他成員仍正常履職。
（2）公司在瞭解到公司董事、總經理兼財務總監陳永聰先生因涉嫌操縱證券市場罪正在接受公安機關調查後及時履行了信息披露義務，於2019年5月20日披露了《關於公司董事、總經理兼財務總監接受公安機關調查的公告》（公告編號：2019-071）。公司於2019年6月19日收到陳永聰家屬的《通知函》，知悉陳永聰先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪，經上海市人民檢察院批准，已被上海市公安局正式逮捕後，於2019年6月20日及時披露了《關於公司董事、總經理兼財務總監的進展公告》（公告編號：2019-089）。
（3）公司董事會於2019年6月19日收到公司離任監事林彬先生家屬的通知，林彬先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪被上海市公安局刑事拘留，公司於2019年6月20日披露了《關於公司離任監事接受公安機關調查的公告》（公告編號：2019-088）。本次立案調查事項系針對林彬先生個人的調查。由於公安機關的調查尚在進行過程中，公司尚未知悉案件具體情況及最終調查結論。調查期間公司將嚴格按照監管要求履行信息披露義務。林彬先生已於2019年6月5日向公司監事會遞交書面辭職報告，詳見公司於2019年6月10日披露於巨潮資訊網的《關於公司監事辭職的公告》（公告編號：2019-085）。公司將按照有關規定，儘快補選新的監事。
就公司董事、總經理兼財務總監陳永聰及離任監事林彬被公安機關採取強制措施事宜，在收到深交所函件後，公司隨即委派兩名工作人員於2019年6月26日攜帶公司介紹信等文件前往上海市公安局經濟犯罪偵查總隊詢問陳永聰和林彬案件具體情況。接待處警官回覆稱，兩人所涉案件目前處於偵查階段，因保密需要，不便透露其具體內容以及相關進展。
截至本問詢函回覆之日，公司尚未知悉案件具體情況，公司將嚴格按照監管要求履行信息披露義務。
（二）關於上述事項的影響及已採取和擬採取的應對措施
公司離任監事林彬被上海市公安局刑事拘留的事項未對公司業務開展、日常生產經營、管理層穩定性等方面造成重大影響。公司董事、總經理兼財務總監陳永聰先生在配合調查期間，公司戰略統籌、業務拓展等方面受到一定影響，公司已通過董事會或管理層其他成員代為履職、加強儲備管理團隊成員等方式，確保公司日常經營穩定。具體安排為：陳永聰先生負責的總經理職責暫由公司董事會祕書兼副總經理騫軍法先生代為履行，財務總監職責暫由公司財務部負責人王雷先生代為履行，馮顯超先生的工作職責暫由副總經理程龍先生代為履行。
目前公司管理層、財務部門、技術團隊等核心人員穩定，不存在大範圍流失風險。公司正在加強人才儲備工作，按既定計劃，推進員工晉升、人才選拔等工作，不斷增強員工向心力。
後續如出現影響公司業務開展、日常生產經營、管理團隊穩定等其他重大事 項，公司將根據有關法律法規及時作出相關人事安排，公司高級管理人員將繼續認真履行職責，確保公司的正常經營不受影響。
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《董事會議事規則》等法律法規的規定，認真履行《公司章程》賦予的各項職責，嚴格執行股東大會各項決議，積極推進董事會各項決議的實施，促進公司規範運行，提升公司整體運營水平，健全公司的內部管理和控制制度，使公司保持穩定健康的發展態勢。
（三）公司沒有觸及《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條實行其他風險警示的情形的說明
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定，經過自查，公司不存在第13.3.1條規定的情形：
（1）公司生產經營活動正常，不存在受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常的情況；
（2）公司不存在主要銀行賬號被凍結的情況；公司目前因為訴訟等原因被凍結的資金為41,505,808.58元，涉及4個銀行賬戶。被凍結資金佔公司最近一期（2019年一季度）貨幣資金餘額的比例為6.82%、被凍結銀行賬戶個數佔公司銀行賬戶總數的3.51%；
（3）公司董事會均正常召開會議並能夠形成董事會決議；
（4）公司不存在向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的情況。
2、請以列表形式補充披露截至目前你公司銀行賬戶被凍結的情況（包括但不限於開戶賬戶銀行名稱、賬戶類型及用途、被凍結單位名稱、被凍結金額、被凍結日期以及被凍結具體原因等）、公司銀行賬戶的設置情況、被凍結的銀行賬戶個數佔公司銀行賬戶個數的比例、被凍結的賬戶金額佔公司最近一期貨幣資金餘額的比例，並請說明你公司銀行賬戶被凍結對你公司生產經營活動產生的具體影響、是否屬於《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條的主要銀行賬號，及你公司擬採取的解決措施。
公司回覆：
公司銀行賬戶被凍結情況如下：
表一 被凍結銀行賬戶基本情況
■
表二 被凍結賬戶數量佔總賬戶數比例
■
表三 被凍結資金額佔最近一期貨幣資金餘額的比例
■
公司一共有114個賬戶，其中基本戶39個，一般結算賬戶75個。
公司目前因為訴訟等原因被凍結的資金為41,505,808.58元，涉及4個銀行賬戶。被凍結資金佔公司最近一期（2019年一季度）貨幣資金餘額的比例為6.82%、被凍結銀行賬戶個數佔公司銀行賬戶總數的3.51%。公司銀行被凍結賬戶不屬於《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條的主要銀行賬號，上述銀行賬戶被凍結沒有對公司生產經營活動產生重大影響。
公司將積極採取法律措施，維護公司合法權益，爭取儘快解除對公司銀行賬戶的凍結。
3、請你公司全面自查是否存在其他應披露未披露的訴訟、資金佔用、違規擔保、債務逾期、賬戶凍結、股份凍結等重大事項，如存在，請補充披露。
公司回覆：
經核查，公司不存在其他應披露未披露的訴訟、資金佔用、違規擔保、債務逾期、賬戶凍結、股份凍結等重大事項。
公司100萬元以上的訴訟仲裁可參閱公司2019年6月22日披露的《2018年年度報告（更新後）》，具體披露於巨潮資訊網的《2018年年度報告》第五節重要事項第十二、重大訴訟、仲裁事項與第十一節財務報告第十四、承諾及或有事項2、或有事項（1）資產負債表日存在的重要或有事項與臨時公告。
公司於2019年6月20日披露《關於公司訴訟仲裁事項的公告》（詳見公告2019-087），就公司發生的未單獨達披露標準的訴訟、仲裁事項進行了集中披露。
對於已達到披露標準的相關事項，公司已於指定披露媒體進行了披露，不存在需要補充披露的情形。
4、請你公司結合上述事項及生產經營具體情況，說明你公司是否存在本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規定的情形。如是，請公司董事會根據本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.3條和第13.3.4條的規定發表意見並披露，並及時提交股票實行其他風險警示的申請。請律師發表專業意見。
公司回覆：
根據《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規定：
“13.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示：
（一）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；
（二）公司主要銀行賬號被凍結；
（三）公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議；
（四）公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；
（五）本所認定的其他情形。
13.3.2 本規則第13.3.1條所述“向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：
（一）上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的餘額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計淨資產的5%以上；
（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的餘額（擔保對象為上市公司合併報表範圍內子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上。”
如上述第1題公司的回覆，公司不存在深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定的情形，故公司亦不存在深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.2條規定的情形。
國浩律師（上海）事務所專項核查意見：
（一）上市公司不存在深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定的情形
1、深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定
根據上市公司《2018年年度報告》、《2018年年度審計報告》、《2019年第一季度報告》等公告文件以及上市公司說明：
（1）上市公司2019年第一季度的營業收入為670,780,906.61元，上市公司生產經營活動正常，不存在受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常的情況。
（2）上市公司不存在主要銀行賬號被凍結的情況，上市公司重要子公司銀行賬號被凍結的具體情況如下：
單位：人民幣元
■
上述被凍結的銀行賬號不屬於《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1 條的上市公司主要銀行賬號。
（3）上市公司董事會均正常召開會議並能夠形成董事會決議；
根據上市公司提供的現任董事人員名單及相關公告文件，截至本專項核查意見出具之日，公司共有九名董事，不違反《公司法》第一百零八條第一款“股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人”的規定。根據上市公司的公告及說明文件，公司董事、總經理兼財務總監陳永聰先生因涉嫌背信損害上市公司利益罪，經上海市人民檢察院批准，已被上海市公安局正式逮捕；剩餘8名董事均在正常履職。
上市公司董事會可以依法正常召開會議並能夠形成董事會決議。
（4）上市公司不存在向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的情況。
根據上市公司《2018年年度報告》、《2018年年度審計報告》、《2019年第一季度報告》等公告文件以及上市公司說明，上市公司不存在向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的情況。
本所律師認為，上市公司不存在深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條規定的情形。
2、深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.2條規定
根據上市公司《2018年年度報告》、《2018年年度審計報告》、《2019年第一季度報告》等公告文件以及上市公司說明並經本所律師核查：上市公司不存在深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.2條規定的情形。
綜上，截止本專項核查意見出具之日，上市公司不存在深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規定的情形。
特此公告。
愷英網絡股份有限公司董事會
2019年7月2日