最高人民法院於2019年8月發佈的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（一般稱“九民紀要”）中，對於“股東出資能否加速到期”問題持否定的意見。但這是原則性的規定，紀要同時規定，當出現股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務時，可以要求股東加速出資。
我們於2017年辦理並於2019年執行完畢的一起股權轉讓糾紛案件中，我們以被告之二個股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務，成功地將二股東列為共同被告。我們並要求二股東在認繳出資範圍內承擔補充賠償責任的訴請得到了法院支持，堪稱一個經典案例。
最高人民法院於2019年8月發佈的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（一般稱“九民紀要”）中，對於“股東出資能否加速到期”問題持否定的意見。但這是原則性的規定，紀要同時規定，當出現股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務時，可以要求股東加速出資。
我們於2017年辦理並於2019年執行完畢的一起股權轉讓糾紛案件中，我們以被告之二個股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務，成功地將二股東列為共同被告。我們並要求二股東在認繳出資範圍內承擔補充賠償責任的訴請得到了法院支持，堪稱一個經典案例。
最高人民法院對股東加速出資持否定意見
案情簡介：
2014年4月15日，原告摩恩達集團有限公司與被告上海知禹水處理工程設備有限公司（以下簡稱“上海知禹公司”）簽署《公司股權轉讓協議》，原告將其持有的摩恩達集團（上海）淨水技術有限公司53%的股權轉讓給被告上海知禹公司，轉讓價格為人民幣1150萬元。支付方式為：2015年4月14日前支付287.5萬元，2015年10月14日前支付287.5萬元，2016年4月14日前支付575萬元，逾期支付應按日百分之一支付逾期付款違約金。合同簽訂後，原告多次催促被告上海知禹公司付款，但未獲得迴應。
準備訴訟時，我們發現上海知禹公司已經沒有償付能力。進一步調查發現，2014年4月3日，被告上海知禹公司進行了公司註冊資本變更，公司註冊資本由人民幣100萬元變更為2000萬元，根據被告之公司章程，股東葉某出資1240萬元，股權比例為62%；股東林某出資760萬元，股權比例為38%；增加的1900萬元註冊資本的出資期限為2015年11月14日前。2015年12月2日，上海知禹公司變更公司章程，出資期限變更為2035年11月1日，經營期限變更為30年。
至起訴日，股東葉某、林某未繳納1900萬元新增註冊資本，其中葉某有1178萬元註冊資本尚未繳納，股東林某尚有722萬元註冊資本尚未繳納，為此我們列葉某、林某為共同被告，要求二者在應繳註冊資本範圍內承擔補充賠償責任。並採取財產保全措施，凍結了葉某位於虹莘路的別墅一套，林某位於北橋的別墅一套、古北的公寓一套。
最高人民法院於2019年8月發佈的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（一般稱“九民紀要”）中，對於“股東出資能否加速到期”問題持否定的意見。但這是原則性的規定，紀要同時規定，當出現股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務時，可以要求股東加速出資。
我們於2017年辦理並於2019年執行完畢的一起股權轉讓糾紛案件中，我們以被告之二個股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務，成功地將二股東列為共同被告。我們並要求二股東在認繳出資範圍內承擔補充賠償責任的訴請得到了法院支持，堪稱一個經典案例。
最高人民法院對股東加速出資持否定意見
案情簡介：
2014年4月15日，原告摩恩達集團有限公司與被告上海知禹水處理工程設備有限公司（以下簡稱“上海知禹公司”）簽署《公司股權轉讓協議》，原告將其持有的摩恩達集團（上海）淨水技術有限公司53%的股權轉讓給被告上海知禹公司，轉讓價格為人民幣1150萬元。支付方式為：2015年4月14日前支付287.5萬元，2015年10月14日前支付287.5萬元，2016年4月14日前支付575萬元，逾期支付應按日百分之一支付逾期付款違約金。合同簽訂後，原告多次催促被告上海知禹公司付款，但未獲得迴應。
準備訴訟時，我們發現上海知禹公司已經沒有償付能力。進一步調查發現，2014年4月3日，被告上海知禹公司進行了公司註冊資本變更，公司註冊資本由人民幣100萬元變更為2000萬元，根據被告之公司章程，股東葉某出資1240萬元，股權比例為62%；股東林某出資760萬元，股權比例為38%；增加的1900萬元註冊資本的出資期限為2015年11月14日前。2015年12月2日，上海知禹公司變更公司章程，出資期限變更為2035年11月1日，經營期限變更為30年。
至起訴日，股東葉某、林某未繳納1900萬元新增註冊資本，其中葉某有1178萬元註冊資本尚未繳納，股東林某尚有722萬元註冊資本尚未繳納，為此我們列葉某、林某為共同被告，要求二者在應繳註冊資本範圍內承擔補充賠償責任。並採取財產保全措施，凍結了葉某位於虹莘路的別墅一套，林某位於北橋的別墅一套、古北的公寓一套。
法院對股東之房產進行了財產保全
爭議焦點：
庭審中，本案爭議焦點在於：上海知禹公司之股東是否應在未繳註冊資本範圍內承擔補充賠償責任，其應否承擔加速出資義務。
作為代理律師，庭審中我們認為：2014年4月3日，上海知禹公司章程確定出資期限為2015年11月14日前；2014年4月15日，上海知禹公司對原告摩恩達集團有限公司的1150萬元債務形成；2015年12月2日，上海知禹公司變更了出資期限。
也就是說，上海知禹公司對原告的債務形成於其變更出資期限之前，《最高人民法院關於適用<公司法>若干問題的規定（三）》第十三條、第十九條和二十條已詳細規定了這種情況下股東應在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的民事責任。
根據合同法的基本原理，股東未按期繳納出資已經構成了實際違約，這一違約的客觀事實並不會因為股東自行修改公司章程、延長繳納期限而改變，因為股東之間的約定無法對抗外部第三人，故外部債權人原本享有的向股東主張補充賠償責任的權利不可能僅因股東自行修改公司章程而喪失，如此，對外部債權人不公平。因此，我們認為，對於章程修正案備案之前產生的債務，債權人即本案原告摩恩達集團有限公司仍有權依據《公司法司法解釋三》的規定要求上海知禹公司二股東承擔補充賠償責任。
最高人民法院於2019年8月發佈的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（一般稱“九民紀要”）中，對於“股東出資能否加速到期”問題持否定的意見。但這是原則性的規定，紀要同時規定，當出現股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務時，可以要求股東加速出資。
我們於2017年辦理並於2019年執行完畢的一起股權轉讓糾紛案件中，我們以被告之二個股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務，成功地將二股東列為共同被告。我們並要求二股東在認繳出資範圍內承擔補充賠償責任的訴請得到了法院支持，堪稱一個經典案例。
最高人民法院對股東加速出資持否定意見
案情簡介：
2014年4月15日，原告摩恩達集團有限公司與被告上海知禹水處理工程設備有限公司（以下簡稱“上海知禹公司”）簽署《公司股權轉讓協議》，原告將其持有的摩恩達集團（上海）淨水技術有限公司53%的股權轉讓給被告上海知禹公司，轉讓價格為人民幣1150萬元。支付方式為：2015年4月14日前支付287.5萬元，2015年10月14日前支付287.5萬元，2016年4月14日前支付575萬元，逾期支付應按日百分之一支付逾期付款違約金。合同簽訂後，原告多次催促被告上海知禹公司付款，但未獲得迴應。
準備訴訟時，我們發現上海知禹公司已經沒有償付能力。進一步調查發現，2014年4月3日，被告上海知禹公司進行了公司註冊資本變更，公司註冊資本由人民幣100萬元變更為2000萬元，根據被告之公司章程，股東葉某出資1240萬元，股權比例為62%；股東林某出資760萬元，股權比例為38%；增加的1900萬元註冊資本的出資期限為2015年11月14日前。2015年12月2日，上海知禹公司變更公司章程，出資期限變更為2035年11月1日，經營期限變更為30年。
至起訴日，股東葉某、林某未繳納1900萬元新增註冊資本，其中葉某有1178萬元註冊資本尚未繳納，股東林某尚有722萬元註冊資本尚未繳納，為此我們列葉某、林某為共同被告，要求二者在應繳註冊資本範圍內承擔補充賠償責任。並採取財產保全措施，凍結了葉某位於虹莘路的別墅一套，林某位於北橋的別墅一套、古北的公寓一套。
法院對股東之房產進行了財產保全
爭議焦點：
庭審中，本案爭議焦點在於：上海知禹公司之股東是否應在未繳註冊資本範圍內承擔補充賠償責任，其應否承擔加速出資義務。
作為代理律師，庭審中我們認為：2014年4月3日，上海知禹公司章程確定出資期限為2015年11月14日前；2014年4月15日，上海知禹公司對原告摩恩達集團有限公司的1150萬元債務形成；2015年12月2日，上海知禹公司變更了出資期限。
也就是說，上海知禹公司對原告的債務形成於其變更出資期限之前，《最高人民法院關於適用<公司法>若干問題的規定（三）》第十三條、第十九條和二十條已詳細規定了這種情況下股東應在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的民事責任。
根據合同法的基本原理，股東未按期繳納出資已經構成了實際違約，這一違約的客觀事實並不會因為股東自行修改公司章程、延長繳納期限而改變，因為股東之間的約定無法對抗外部第三人，故外部債權人原本享有的向股東主張補充賠償責任的權利不可能僅因股東自行修改公司章程而喪失，如此，對外部債權人不公平。因此，我們認為，對於章程修正案備案之前產生的債務，債權人即本案原告摩恩達集團有限公司仍有權依據《公司法司法解釋三》的規定要求上海知禹公司二股東承擔補充賠償責任。
法院判決本案被告股東負有加速出資義務
法院判決及執行情況：
上海松江法院一審判決上海知禹公司支付原告摩恩達集團公司股權轉讓款1150萬元，並按照24%年息支付逾期付款違約金。股東葉某在1178萬元註冊資本尚未繳納範圍內承擔被充賠償責任，股東林某在722萬元範圍內承擔補充賠償責任。
一審判決後，三被告未上訴，判決遂生效。筆者代表原告向法院申請強制執行。但因為林某、葉某在房產上有在先抵押權（我們是首封），抵押權人起訴較晚，且抵押權人之訴訟法院在閔行法院，因此執行過程顯得緩慢。
2019年3月，閔行法院依法拍賣了葉某位於上海市虹莘路的別墅一棟，拍賣了林某位於上海馬橋的別墅一套，優先保障抵押權人利益後，我方1150萬元本金加利息合計近1800萬元得到了全額清償。
（作者繫上海大邦律師事務所合夥人，郵箱：[email protected]）