每經記者：曾劍 每經編輯：文多
安妮股份（002235，SZ）併購業績補償隱隱有風險出現。根據公司9月2日晚間公告，公司董事會否決了股東雷建的臨時提案。《每日經濟新聞》記者注意到，雷建提議上市公司暫緩執行北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）業績補償事宜。此前，上市公司曾披露暢元國訊2018年未能完成業績對賭，包括雷建等賠償方需對上市公司進行業績補償。
雖然雷建的提議此番未能通過安妮股份董事會，但這並不意味著事情將就此“點到為止”。在提議中，雷建透露，補償方對業績補償認定存在爭議，不排除通過訴訟方式解決。
對賭方提議暫緩補償遭駁回
安妮股份9月2日晚間公告稱，股東雷建提請公司董事會在2019年度第三次臨時股東大會上增加議案，希望暫緩執行業績補償及配套事宜。
早前，安妮股份於8月15日披露，經審計的暢元國訊2018年度淨利潤為9229.69萬元，未完成2018年度業績承諾。根據業績補償約定，對賭方應補償股份1219.59萬股，上市公司將以1元進行回購並予以註銷。業績補償涉及6人，其中楊超應補償約649.8萬股，雷建應補償137.2萬股。
既然業績補償為交易時早就約定的內容，緣何雷建提出異議？雷建表示，對賭各方針對暢元國訊業績補償認定過程中存在的“版權家”業務被剝離等事項存在爭議；上述事項對業績補償方案有實質影響，業績補償各方不排除採用訴訟等方式解決上述爭議，爭議最終結果存在較大不確定性。
不過，在安妮股份董事會表決中，除了關聯董事楊超迴避表決外，其餘6名董事全部投了反對票。這6名董事均表示，雷建提出臨時提案的時間為8月26日，距離公司召開臨時股東大會的時間已不足10日，不符合相關規定。
暢元國訊業績補償一事是否會因此受阻？對此，《每日經濟新聞》記者9月3日曾多次撥打安妮股份證券部電話，但無人接聽。
曾令安妮股份計提3億商譽減值
針對暢元國訊的併購，是安妮股份轉型數字版權業務的重要舉措。
回顧歷史，安妮股份在2016年收購了暢元國訊全部股權，交易價格高達11.38億元。暢元國訊是一家版權業務全產業鏈服務商。按照安妮股份重組報告書介紹，暢元國訊是全國首家開通線上版權基礎服務的技術服務商，公司提供版權登記認證、版權估值、版權資產評估等互聯網數字內容和版權產業全產業鏈的版權綜合服務。
通過上述重組，楊超和雷建分獲安妮股份3847.23萬、1769.38萬股股份，成為上市公司重要股東。
楊超、雷建等也向安妮股份承諾，暢元國訊2016年~2018年的扣非後淨利潤將分別為7600萬元、1億元、1.3億元。
承諾雖易，踐諾卻不易。除2016年度外，暢元國訊2017年度、2018年度均未實現業績承諾。在2017年度，由於暢元國訊業績嚴重下滑，安妮股份還對其商譽計提了逾3億元減值準備。這成為上市公司2017年鉅虧的重要原因。
在業績承諾期到期後，暢元國訊的業績進一步下滑。在今年上半年，暢元國訊的營業收入為6085.63萬元，淨利潤為2363.92萬元。在去年同期，暢元國訊的營業收入約為1.98億元，淨利潤為4277.77萬元。
對於暢元國訊的現狀，安妮股份在2019年半年報中提到：遊戲版號暫停發放（注：目前遊戲版號整體已經恢復發放），對暢元國訊收入產生影響。
《每日經濟新聞》記者注意到，由於暢元國訊2017年度業績不達標，楊超、雷建等此前已依約進行過一次業績補償。
就在7月27日，安妮股份公告稱，業績對賭方2017年度合計補償股份數為2883.66萬股。此次補償後，業績對賭方剩餘持股6926.61萬股，以上市公司目前的股價估算，這部分股票的市值約為5.23億元。
每日經濟新聞
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