證券代碼：000720 證券簡稱：新能泰山 公告編號：2017-020
山東新能泰山發電股份有限公司
第七屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、公司於2017年4月9日以傳真及電子郵件的方式發出了關於召開公司第七屆董事會第二十一次會議的通知。
2、會議於2017年4月19日以通訊表決方式召開。
3、應出席會議董事11人，實際出席現場會議董事11人。
4、會議由公司董事長吳永鋼先生主持，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。
5、本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關於調整公司發行股份購買資產的發行股份價格調整方案的議案》；
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
公司第七屆董事會第十六次會議、第十九次會議，2017年第一次臨時股東大會會議已審議通過了公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項。
經研究，根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意調整公司發行股份購買資產的發行股份價格調整方案，具體調整如下：
調整前為：
“為應對因資本市場波動以及公司所處行業上市公司二級市場表現變化等市場及行業因素造成的上市公司股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次交易擬引入發行價格調整方案如下：
（1）價格調整方案對象
調整對象為本次發行股份購買資產的股票發行價格。本次交易標的價格不進行調整。
（2）價格調整方案生效條件
①國務院國資委批准本次發行價格調整方案；
②公司股東大會審議通過本次發行價格調整方案。
（3）可調價期間
上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會併購重組審核委員會召開會議審核本次交易前。
（4）調價觸發條件
①可調價期間內，深證綜指（399106）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少十個交易日較新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盤點數（即1886.37點）跌幅超過10%；
②可調價期間內，申萬火電指數（851611）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少十個交易日較新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盤點數（即2620.38點）跌幅超過10%；
③可調價期間內，新能泰山（000720）股價在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少十個交易日較新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盤價（即6.75元/股）跌幅超過10%。
以上①、②、③條件中滿足任意一項均構成調價觸發條件。上述“任一交易日”指可調價期間內的某一個交易日，“連續三十個交易日”可以不全部在可調價期間內。
（5）調價基準日
可調價期間內，新能泰山按照價格調整方案調整本次交易發行股份購買資產的發行價格的董事會決議公告日。
（6）發行價格調整方式
若滿足調價觸發條件，新能泰山有權在可調價期間召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組發行股份購買資產的價格進行調整。
新能泰山董事會決定對發行價格進行調整的，則調整後本次交易發行股份購買資產的發行價格為：調價基準日前20個交易日（不包括調價基準日當日）的上市公司股票交易均價的90%。同時，發行數量也進行相應調整。
若在中國證監會併購重組審核委員會召開會議審核本次交易前，新能泰山董事會決定對發行股份購買資產的發行價格不進行調整，則後續不再對發行股份購買資產的發行價格進行調整。”
調整後為：
②可調價期間內，申萬火電指數（851611）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少十個交易日較新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盤點數（即2620.38點）跌幅超過10%。
以上①、②條件中滿足任意一項均構成調價觸發條件。上述“任一交易日”指可調價期間內的某一個交易日，“連續三十個交易日”可以不全部在可調價期間內。
若滿足調價觸發條件，新能泰山有權在調價觸發條件發生之日起20個交易日內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組發行股份購買資產的價格進行調整。
因華能能源交通產業控股有限公司（以下簡稱“華能能交”）為公司的控股股東，南京華能南方實業開發股份有限公司（以下簡稱“南京華能”）為華能能交的控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，華能能交和南京華能為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。關聯董事吳永鋼先生、胡成鋼先生、譚澤平先生根據相關法律以及公司章程的規定，迴避表決。
公司獨立董事對該議案進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。相關事前認可和獨立意見詳見同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《山東新能泰山發電股份有限公司關聯交易事項獨立董事事前認可》、《山東新能泰山發電股份有限公司獨立董事對第七屆董事會第二十一次會議有關事項的獨立意見》。
（二）審議通過了《關於簽訂附生效條件的的議案》；
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
同意公司擬與南京寧華世紀置業有限公司（以下簡稱“寧華世紀”）、南京華能、華能能交、廣東世紀城集團有限公司（以下簡稱“世紀城集團”）就購買寧華世紀股權事項簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議（二）》；與南京寧華物產有限公司、南京華能、華能能交就購買南京寧華物產有限公司股權事項簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議（二）》；與南京華能就購買南京市燕江路201號房產事項簽署附生效條件的《發行股份購買資產協議之補充協議（二）》。
因華能能交為公司的控股股東，南京華能為華能能交的控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，華能能交和南京華能為本公司的關聯方，本次交易構成關聯交易。關聯董事吳永鋼先生、胡成鋼先生、譚澤平先生根據相關法律以及公司章程的規定，迴避表決。
（三）審議通過了《關於簽訂附生效條件的〈盈利預測補償協議之補充協議〉的議案》；
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
同意公司擬與寧華世紀、南京華能、華能能交、世紀城集團就購買寧華世紀股權事項簽署附生效條件的《盈利預測補償協議之補充協議》。
（四）審議通過了《關於本次調整公司發行股份購買資產的發行股份價格調整方案不構成本次重組方案重大調整的議案》；
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
根據公司股東大會的授權，公司對本次發行股份購買資產的調價觸發條件進行了修訂，本次調整僅對本次發行股份購買資產的調價觸發條件進行了修訂，不涉及交易對象、交易標的以及交易價格的變更，不涉及新增配套融資，因此，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定的重組方案重大調整的情形。
（五）審議通過了《關於調整公司募集配套資金方案的議案》；
經研究，根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意調減公司募集配套資金方案中的募集配套資金總額及募集資金投入項目所涉的擬投入募集資金金額，具體調整如下：
發行數量
“4、發行數量
本次募集配套資金總額預計不超過195,709.00萬元（不超過本次交易總金額的100%），發行股份數量不超過34,334.9122萬股，最終發行數量將根據最終發行價格確定。
本次發行完成前公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則股份發行數量將相應進行調整。”
本次募集配套資金總額預計不超過158,161.79萬元（不超過本次交易總金額的 100%），發行股份數量不超過27,747.6824萬股，最終發行數量將根據最終發行價格確定。
配套募集資金用途
“8、配套募集資金用途
本次募集配套資金總額擬不超過195,709.00萬元，除其中4,500萬元用於支付本次重組相關費用外，剩餘不超過191,209.00萬元擬用於寧華世紀NO.2014G34地塊B地塊項目、C地塊項目建設，募集資金投入情況具體如下：
■
”
本次募集配套資金總額擬不超過158,161.79萬元，除其中4,500萬元用於支付本次重組相關費用外，剩餘不超過153,661.79萬元擬用於寧華世紀 NO.2014G34 地塊 B 地塊項目、C 地塊項目建設，募集資金投入情況具體如下：
（六）審議通過了《關於本次調整公司募集配套資金方案不構成本次重組方案重大調整的議案》；
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
根據公司股東大會的授權，公司擬調整本次重大資產重組募集配套資金方案，即調減募集配套資金總額及募集資金投入項目相關投入金額，未新增配套募集資金，因此，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條以及中國證監會於2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》規定的重組方案重大調整的情形。
（七）審議通過了《關於審議及其摘要的議案》；
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
同意《山東新能泰山發電股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要並刊載於中國證監會指定的信息披露網站。
重組報告書（草案）及其摘要詳見同日刊載於巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上的《山東新能泰山發電股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。
（八）審議通過了《關於批准本次重組相關審計報告、備考審計報告的議案》。
表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
公司董事會批准立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具的“信會師報字[2017]第ZB23114號”號《南京寧華世紀置業有限公司審計報告及財務報表（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信會師報字[2017]第ZB23113號”《南京寧華物產有限公司2015年度、2016年度模擬審計報告（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信會師報字[2017]第ZB23115號”《南京華能南方實業開發股份有限公司持有的南京燕江路201號房產2015年度、2016年度模擬審計報告（2015年1月1日至2016年12月31日止）》與 “信會師報字[2017]第ZB10532號”《山東新能泰山發電股份有限公司2016年度備考審計報告（2016年1月1日至2016年12月31日止）》。
三、備查文件
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的公司第七屆董事會第二十一次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山東新能泰山發電股份有限公司董事會
二〇一七年四月十九日
證券代碼：000720 證券簡稱：新能泰山 公告編號：2017-021
山東新能泰山發電股份有限公司
第七屆監事會第十四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、公司於2017年4月9日以傳真及電子郵件的方式發出了關於召開公司第七屆監事會第十四次會議的通知。
2、會議於2017年4月19日以通訊表決方式召開。
3、應出席會議監事3人，實際出席會議監事3人。
4、會議由公司監事會主席李喜德先生召集並主持。
二、監事會會議審議情況
表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，本議案獲得通過。
公司2017年第一次臨時股東大會會議已審議通過了公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項。經研究，根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，同意調整公司發行股份購買資產的發行股份價格調整方案，具體調整如下：
公司2017年第一次臨時股東大會會議已審議通過了公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關事項。經研究，根據公司2017年第一次臨時股東大會的授權，同意調減公司募集配套資金方案中的募集配套資金總額及募集資金投入項目所涉的擬投入募集資金金額，具體調整如下：
公司監事會批准立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具的“信會師報字[2017]第ZB23114號”號《南京寧華世紀置業有限公司審計報告及財務報表（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信會師報字[2017]第ZB23113號”《南京寧華物產有限公司2015年度、2016年度模擬審計報告（2015年1月1日至2016年12月31日止）》、“信會師報字[2017]第ZB23115號”《南京華能南方實業開發股份有限公司持有的南京燕江路201號房產2015年度、2016年度模擬審計報告（2015年1月1日至2016年12月31日止）》與 “信會師報字[2017]第ZB10532號”《山東新能泰山發電股份有限公司2016年度備考審計報告（2016年1月1日至2016年12月31日止）》。
三、備查文件
1、經與會監事簽字並加蓋監事會印章的公司第七屆監事會第十四次會議決議；
山東新能泰山發電股份有限公司監事會
二O一七年四月十九日
證券代碼：000720 證券簡稱：新能泰山 公告編號：2017-022
山東新能泰山發電股份有限公司
關於本次資產重組攤薄即期回報的
風險提示及公司採取的措施和
承諾事項的公告（修訂稿）
公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。
為保障中小投資者利益，根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等相關法律、法規、規範性文件的要求，山東新能泰山發電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）就本次資產重組對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就本次資產重組攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬採取的措施說明如下：
一、本次資產重組的基本情況
本次交易，公司擬向南京華能南方實業開發股份有限公司（以下簡稱“南京華能”）、華能能源交通產業控股有限公司（以下簡稱“華能能交”）、廣東世紀城集團有限公司發行股份購買其分別持有的南京寧華世紀置業有限公司（以下簡稱“寧華世紀”）40%、30%和30%股權（合計100%股權），向南京華能、華能能交發行股份購買其分別持有的南京寧華物產有限公司（以下簡稱“寧華物產”）74.59%和25.41%股權（合計100%股權），向南京華能發行股份購買其持有的南京市燕江路201號房產（以上合稱“標的資產”）。標的資產經國務院國有資產監督管理委員會備案的評估值為242,928.85萬元，本次交易價格以該評估值為準，為242,928.85萬元，本次交易對價全部以發行股份的方式支付。本次發行股份的定價基準日為公司第七屆董事會第十六次會議決議公告之日，經交易各方協商，公司本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即5.70元/股。
在本次發行股份購買資產的同時，公司擬採用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，擬募集配套資金不超過擬購買資產交易價格100%（該等交易價格不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格），且不超過158,161.79萬元。本次交易中，募集配套資金髮行股份的定價基準日為公司第七屆董事會第十六次會議決議公告日，即2016年9月21日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即5.70元/股。
二、本次資產重組對每股收益的影響
（一）本次資產重組對近兩年每股收益的影響
2015年及2016年，上市公司實現營業收入分別為3,293,168,975.15元和2,485,802,500.67元，實現淨利潤分別為135,708,804.73元和-49,718,679.24 元。
根據立信出具的信會師報字[2017]第ZB23114號備考審計報告，本次交易完成後，2015年及2016年，上市公司備考營業收入分別為3,485,253,537.99元和2,636,414,326.00元，備考淨利潤分別為121,026,173.67元和-74,697,506.53元。
假設本次交易發行股份購買資產向南京華能、華能能交、世紀城集團合計發行股份數量為426,190,962股；本次配套募集資金為上限158,161.79萬元，按5.70元/股的發行價格進行測算，則發行股份數量為277,476,824股，以上共計發行股份703,667,786股。則本次交易前後，上市公司2015年和2016年的備考利潤表數據比較如下：
單位：元
■
由上表可知，本次交易完成後，上市公司2015年及2016年歸屬於上市公司股東的淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤均低於交易完成前的相關指標；2016年基本每股收益、扣除非經常性損益後每股收益高於交易完成前的相關指標，但2015年基本每股收益、扣除非經常性損益後每股收益亦均低於交易完成前的相關指標，綜上，本次交易完成後存在上市公司即期回報可能被攤薄的情形。
（二）本次重組完成當年對每股收益的影響
1、主要假設
（1）假設宏觀經濟環境、證券市場情況、公司經營環境未發生重大不利變化；
（2）假設本次交易於2017年6月底實施完畢（此假設僅用於分析攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對於業績的預測，亦不構成對本次交易實際完成時間的判斷），最終完成時間以經中國證監會核准後實際完成時間為準；
（3）假設本次發行股份在定價基準日至發行日的期間公司不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。本次發行股份購買資產發行新股數量為426,190,962股，募集配套資金髮行新股數量為277,476,824股，本次重組合計新增股份數量為703,667,786股。最終發行股數以證監會核准的結果為準；
（4）根據公司2016年12月31日經審計的財務報表，2016年度歸屬於母公司股東的淨利潤為-6,670.57萬元，2016年度扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤為-7,152.57萬元。假設公司2017年度歸屬於母公司股東的淨利潤（不含標的資產淨利潤）、扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤（不含標的資產淨利潤）均與2016年度持平，即分別為-6,670.57萬元和-7,152.57萬元。此假設僅用於分析本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對業績的預測；
（5）假設標的公司2017年度實際淨利潤等於其2017年度預測淨利潤。2017年，寧華世紀歸屬於母公司股東的淨利潤、扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤均為-1,239萬元，寧華物產歸屬於母公司股東的淨利潤、扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤均為2,347.44萬元；
（6）未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
2、本次重組完成當年對上市公司每股收益的影響
基於上述假設，公司測算了本次資產重組攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
■
本次交易完成後，上市公司總股本規模將擴大，雖然本次重組中收購的標的公司預期將為上市公司帶來較高收益，但並不能完全排除上市公司原有業務虧損情況加劇或者標的公司未來盈利能力不及預期的可能。若發生上述情形，上市公司未來每股收益在短期內可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回報可能被攤薄。特此提醒投資者關注因上述原因可能攤薄即期回報的風險。
三、本次資產重組項目攤薄即期回報的風險提示
本次資產重組交易實施後，公司將置入未來盈利能力較強的房地產開發經營業務，改善公司的產業佈局。同時，為提高重組績效，公司發行股份募集不超過158,161.79萬元配套資金用於項目建設。本次資產重組完成後，公司總股本規模較發行前將大幅擴大，且本次資產重組擬置入的資產大部分處於開發建設過程中，不能在短期內產生盈利，上市公司每股收益在短期內存在一定幅度的下滑，因此，公司的即期回報將被攤薄，特此提醒投資者關注本次資產重組攤薄即期回報的風險。
四、本次資產重組的必要性和合理性分析
（一）公司迫切需要實現戰略轉型，尋求新的利潤增長點
公司目前主營業務是發電、電線電纜製造、煤炭開採和熱力供應。未來，隨著供給側改革的推進，國家將積極穩妥化解產能過剩，加快上大壓小步伐，加大低效無效資產處置力度。而公司發電機組裝機容量過小，煤炭產量小且面臨資源枯竭的風險，企業發展面臨嚴峻的形勢。同時，隨著電力體制改革的全面實施，地方政府和大客戶對交易電價下降都有較大的期待，電價下降將是公司未來面臨的最大挑戰和風險，外來電大幅增加，省內電源利用小時大幅下降，將是“十三五”期間山東省電力市場新常態。電力產能過剩，供需矛盾突出，市場競爭將更加複雜，保量保價難度更大，公司可能面臨收入、利潤雙降局面。此外，由於與華能集團下屬其他發電業務公司存在同業競爭問題，公司自身的發電業務侷限於山東聊城、萊蕪、萊州地區，主營業務的發展空間受到限制。
因此，公司迫切需要改善資產結構，實現業務升級和戰略轉型，增加新的利潤增長點，以提高公司的綜合競爭力。
（二）本次擬購買的標的公司未來盈利能力較強
標的公司寧華世紀和寧華物產均從事房地產開發經營業務。寧華世紀、寧華物產根據未來幾年內的項目開發規劃，預測其2017年至 2020年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤情況如下表所示：
單位：萬元
■
其中，標的公司寧華世紀主要從事NO.2014G34地塊項目的開發與經營。NO.2014G34地塊項目為集商業、辦公、住宅、公寓、酒店為一體的綜合體項目，位於本次募投項目位於南京市鼓樓區。鼓樓區是南京市的中心城區，是南京政治、經濟、文化、教育的中心，也是江蘇省委、省政府機關及江蘇省軍區政治部所在地，江蘇省的政治、文化、行政中心。同時，鼓樓區瀕臨長江沿線，山巒環繞，湖川相依，自然資源出眾。NO.2014G34地塊項目地處南京市新城市規劃中心地帶，距離地鐵三號線上元門站僅5分鐘步行路程，經揚子江大道10分鐘通達河西商圈，緯一路15分鐘直抵仙林，緯三路過江隧道速達江北新區，交通便捷。該地塊南面老虎山，東接幕府山，自然資源深厚、獨特。因此，NO.2014G34地塊項目所處區位優勢明顯，未來具備良好的租售前景。寧華物產所屬鋼鐵交易數碼港2號樓及在建的鋼鐵交易數碼港3號樓緊鄰NO.2014G34地塊項目，亦具有良好的租售前景。
（三）本次交易有利於增強公司盈利能力，維護全體股東利益
本次資產重組擬向公司注入未來盈利能力強、資產質量良好的房地產業務。本次資產重組完成後，公司的主營業務將在原有業務的基礎上增加房地產開發經營業務。本次交易完成後，公司淨資產規模得到較大幅度提升，公司資產質量、盈利能力將得到改善。本次交易將對公司業績的提升具有積極作用，有利於改善公司盈利狀況，維護公司全體股東特別是中小股東的利益。
五、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、 技術、市場等方面的儲備情況
本次擬募集配套資金總額不超過158,161.79萬元，除了其中4,500萬元用於支付本次資產重組相關費用外，剩餘不超過153,661.79萬元用於本次交易標的公司之一寧華世紀的NO.2014G34地塊B地塊項目、C地塊項目建設，募集資金投入情況具體如下：
■
公司目前主營業務是發電、電線電纜製造、煤炭開採和熱力供應，與本次募集資金投資項目不存在顯著的協同關係。
標的公司寧華物產和寧華世紀的主營業務均為房地產開發經營，標的公司擁有具備多年房地產行業從業經驗、市場意識敏銳的經營管理團隊和穩定的專業人才隊伍，在募集資金投資項目所在地區也擁有一定的市場儲備，這為標的公司後續的持續發展奠定了基礎。本次交易完成後，標的公司所有人員將全部進入上市公司體系，成為公司全資子公司的員工，有利於上市公司快速切入房地產行業。
六、有效防範即期每股收益被攤薄風險的具體措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展趨勢
公司的主營業務為發電、電線電纜製造、煤炭開採和熱力供應。公司是集生產、經營、科研於一體的大型骨幹企業，現擁有兩臺33萬千瓦發電機組，機組煤耗水平及發電效率等指標位於同類機組前列。公司所屬控股發電公司位於山東萊蕪、聊城地區，區域集中，管理半徑小，有利於提高管理效率，節約管理費用。同時，公司具有多年的發電廠管理和運營經驗，管理層具有較強的電力項目開發和經營管理能力。
公司具備經營主營業務的各項資質，目前各項業務協同發展。
（二）公司現有業務板塊主要風險及改進措施
隨著供給側改革的推進，國家將積極穩妥化解產能過剩，加快上大壓小步伐，加大低效無效資產處置力度。而公司發電機組裝機容量過小，煤炭產量小且面臨資源枯竭的風險，企業發展面臨嚴峻的形勢。同時，隨著電力體制改革的全面實施，地方政府和大客戶對交易電價下降都有較大的期待，電價下降將是公司未來面臨的最大挑戰和風險，外來電大幅增加，省內電源利用小時大幅下降，將是“十三五”期間山東省電力市場新常態。電力產能過剩，供需矛盾突出，市場競爭將更加複雜，保量保價難度更大，公司可能面臨收入、利潤雙降局面。此外，由於與華能集團下屬其他發電業務公司存在同業競爭問題，公司自身的發電業務侷限於山東聊城、萊蕪、萊州地區，主營業務的發展空間受到限制。
對此，公司將積極改善資產結構，實現業務升級和戰略轉型，增加新的利潤增長點，以提高公司的綜合競爭力。
（三）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
為應對本次交易完成後上市公司即期每股收益被攤薄的風險，上市公司擬通過以下措施改善資產質量，提高營業收入，增厚未來收益，實現可持續發展，提升股東回報能力：
1、加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益
本次配套募集資金主要用於本次交易標的公司之一寧華世紀的NO.2014G34地塊項目B地塊、C地塊項目建設以及支付本次資產重組相關費用。本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將充分調配資源，以自有資金積極推進募集資金投資項目的各項工作。募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日實現預期效益。
2、加強募集資金管理，確保募集資金規範和有效使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、投向變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規範、有效的使用募集資金，本次資產重組募集配套資金到賬後，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲，保障募集資金用於指定的用途，配合監管銀行和保薦機構對募集資金的使用進行檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用。
3、嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制
公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，在公司業務健康發展的過程中，給予投資者持續穩定的回報。
4、進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績
公司將進一步優化治理結構、加強內部控制，完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，節省公司的各項費用支出，全面提升公司的經營效率。
公司提醒投資者，公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
七、關於本次資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，針對公司本次重組涉及的攤薄即期回報採取填補措施事項承諾如下：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、若公司未來擬公佈股權激勵措施，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施。”
（二）公司控股股東及實際控制人承諾
為保障公司本次資產重組攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行，公司控股股東華能能交、實際控制人華能集團作出以下承諾：“本機構承諾，不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。”
2017年4月19日
證券代碼：000720 證券簡稱：新能泰山 公告編號：2017-023
山東新能泰山發電股份有限公司
關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之一次反饋意見回覆的公告
山東新能泰山發電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 於2017年3月10日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（170220號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。公司會同本次重組的交易各方及相關中介機構對《反饋意見》進行了認真研究和落實，並按照《反饋意見》的要求對所涉及事項進行了資料補充和問題答覆，現根據要求進行公開披露，具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網（www. cninfo.com.cn）上披露的《山東新能泰山發電股份有限公司關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之一次反饋意見回覆》。公司將於上述反饋回覆意見披露後2個工作日內向中國證監會報送反饋意見回覆材料。
公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需獲得中國證監會的核準，能否獲得中國證監會的核準尚存在不確定性，公司將根據中國證監會對該事項的審核進展情況及時披露相關信息。《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司發佈的信息以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
二○一七年四月十九日