'暴風52億海外併購一場空，揭示了哪些投資常識？'

近日，暴風集團一則公告引起資本市場廣泛關注：“公司實際控制人馮鑫先生因涉嫌犯罪被公安機關採取強制措施，相關事項尚待公安機關進一步調查。”

雖然目前馮鑫被採取強制措施的具體原因尚未公佈，但市場猜測其與2016年暴風集團和光大資本的一次失敗的海外併購有關。

2016年，暴風集團與光大資本收購歐洲一家做體育賽事版權的公司MPS，加槓桿募集資金52億元，諸多銀行和信託成為槓桿的出資人，不曾想，因為盡調不嚴，被MPS的意大利股東“割了韭菜”——人家拿著錢退出之後，居然另起爐灶，開了一家公司與MPS競爭；更氣人的是，收購完成後沒多久，MPS公司和歐洲各大聯賽的版權紛紛到期，大部分沒有續約；最後MPS公司破產，造成大量國有資產流失。

消息一出，市場一片譁然，暴風的市值也從高峰時的400億，縮水到18.68億元（縮水95%）。

藉著這個消息的熱度，本文重點給大家科普一下：什麼是併購？為什麼上市公司對併購樂此不疲？併購中的風險包括哪些？投資者應該注意些什麼？

一

什麼是併購？

併購是一個公司通過現金或者換股的方式控制或者合併另一家公司的行為。其中，控制是指一家公司（母公司）通過收購股權的方式對另一家公司（子公司）進行控制，（母公司對子公司的持股比例一般要求超過50%，如前面介紹的暴風與光大併購案中，暴風聯合光大正式收購了MPS公司65%的股權）；合併則更加徹底，兩個公司直接合併成為一家公司，比較經典的是中國南車和中國北車合併成為中國中車。

所以併購說簡單也簡單，就是某有錢的土豪公司買下另一家公司而已。自由市場裡，從農民那裡販菜來賣的叫“菜販”，房地產市場裡，幫人買賣房屋的叫“房產中介”，資本市場裡，幫人買賣公司的中介叫“投行”。所以下次，看到那些穿得光鮮亮麗、舉止高雅的投行男女，不用羨慕或者自卑，要知道本質上他們都是中介，跟“菜販”和“房產中介”沒啥區別，只不過他們販賣的是公司。

按照併購標的與母公司的關係，併購分為三類：

（1）垂直併購：併購標的公司與母公司是產業鏈上下游的關係，如蘇寧易購對於天天快遞的併購。蘇寧易購本身是一個網上商城，快遞公司實際上是電商平臺的下游行業，通過為客戶提供快遞服務，創造價值。通過對天天快遞的垂直併購，蘇寧易購實現了對於快遞服務質量的直接管控，為終端客戶提供了更加優質的服務。

（2）橫向併購：併購標的公司與母公司在同一行業，通過對於標的公司的併購，母公司迅速獲取相應的資產和能力。如蘇寧易購對於萬達商超、家樂福的併購。傳統開店，需要招人培訓，選址裝修，耗時費力，但是通過對萬達商超和家樂福的併購，蘇寧獲取了現成的店面和人員，再將公司在零售領域積累的成熟的運營能力與併購過來的資源相結合，實現高效率增長。

（3）跨行業併購：跨行業併購是指企業對於並不在自己垂直或者橫向行業內的企業進行併購，旨在尋求轉型或者打造產業的多元化。在諸多併購類型中，跨行業併購的風險比較大，一方面，母公司對於新的行業運營並不熟悉，可能會交很多學費；另一方面，母公司與被併購的新公司的文化存在差異，這種調和勞神費力。我國的上市公司喜歡跨行業併購，一般什麼概念火，就併購個什麼企業，提升估值。房地產火，併購個房地產公司，互金火，併購個網貸平臺，最終你會看到企業的業務無法清晰描述，筆者認為這是非常危險的信號。

二

上市公司為何對併購樂此不疲？

從價值投資的角度，併購的意義在於迅速獲取四方面資源：

（1）技術實力。技術和專利是很多行業的壁壘，如果從頭研發，往往需要很長時間的技術積累，如華為芯片設計能力的積累，基本上就是十年磨一劍，但是市場的發展往往不等人，故併購是獲取技術實力的好方法。如聯想併購IBM的個人電腦部門，其在筆記本製造方面的工藝、技術和能力得到長足的發展。

（2）商業資源。這些資源包括經營場所、人員團隊和客戶渠道等，如前面所述，蘇寧併購萬達商超和家樂福，迅速獲取了對方的經營場所、人員團隊和會員客戶，結合蘇寧在新零售方面的經驗，將實現在零售領域的跨越式發展。

（3）市場地位。有一種併購是直接針對競爭對手的，如滴滴對快的的併購，相信很多人對當年滴滴與快的兩個打車軟件瘋狂競爭時的場景還記憶猶新。當時的補貼大戰，很多人短途打車基本就是不要錢。隨著滴滴對快的的併購，滴滴建立了穩固的行業地位，打車價格也迴歸正常。

（4）牌照。牌照也是很多公司併購的目的，如平安集團通過對於深發展銀行的併購，獲取到一塊銀行牌照，真正成為集銀行、證券、保險於一身的綜合性金融集團。

除了價值投資的意義，更多的上市公司的併購則是為了利用市盈率的假象，提升股價，割韭菜。

常見的手法包括，將一個低市盈率的資產，裝入一個高市盈率的上市公司，利用市值變動來套利。

或者，根據市場的熱點，裝入熱點資產，利用市場情緒的波動割韭菜。如互金行業紅火的時候，奧馬電器一個做冰箱起家的企業，做起了互聯網金融，股價也是一漲再漲。因為股價是情緒化的產物，是對於企業未來利潤的預期，所以對於熱門標的企業（互金概念/大麻概念/5G概念/熱門影視概念）的併購，一方面容易迅速傳播發酵吸引投資者，另一方面容易讓投資者對於未來有過高的預期，進而帶動股價的攀升。當然，幕後操盤人，則利用這波攀升來割韭菜。所以，這幫操盤人不一定算得上是金融學家，但一定是不錯的心理學家。

三

併購有哪些風險？

看起來，併購無論從價值投資還是從操盤市值割韭菜的角度，對於上市公司都是百利而無一害的，但是上市公司還是頻頻併購踩雷，風險何在？

（1）信息不對稱。如同二手車交易，併購雙方的信息是不對稱的。在二手車交易中，車子之前的事故情況、修理情況、運行情況，賣方比買方更加清晰，對於買方來說存在著一定的風險。同樣，在併購交易中，公司經營情況、潛在的負債、潛在的法律風險等信息，賣方比買方更清楚，這種信息的不對稱，最終導致公司估值的扭曲和併購的踩雷。

如在暴風的海外併購案中，買方居然沒有發現，MPS公司的核心資產——歐洲各大聯賽的版權即將到期，且沒有續約。52個億買了一堆即將到期的版權，成為韭菜也在所難免。

針對信息不對稱風險，避免的方法主要是盡職調查，買方一般派出專業的律師和會計師團隊對擬收購標的進行盡職調查，給出合理估值，控制風險。盡職調查的水平對於併購成敗至關重要。

（2）操作風險。併購中意味著大量資金的交易，意味著要配合投行人員以及專業的律師和會計師進行盡調，意味著信息的披露，甚至監管層的批准，期間存在著大量人為操作因素，易發生操作風險，包括對於盡調人員、監管人員的賄賂，對於信息披露的不合規、內幕交易等等。如何規範併購法規和流程，引入監督機制，減少利益輸送的發生，是需要考慮的問題。

（3）市場環境風險。市場環境瞬息萬變，對於併購也存在著巨大的風險，如宏觀經濟的變化，會直接導致併購的失敗。2008年，華為曾經試圖出售終端業務部門（即華為手機部門），趕上金融危機，併購操作失敗。但是，也算因禍得福，否則也不會有今天酷炫到拍月亮的P30的問世。

四

投資者應該注意些什麼？

併購是資本市場上永恆的話題，雖然有人會因為併購失敗、國有資產流失等原因深陷囹圄，但這不能阻止併購在過去、現在、將來的發生。就在您讀文章的此時此刻，這個市場的某個角落，可能就有一個併購談判正在祕密進行。

那麼，面對著上市公司頻繁的併購舉動，投資者應該注意些什麼呢？

（1）只投熟悉的行業和公司。因為併購本身存在著大量的不確定性，如果希望追逐併購概念，建議選擇熟悉的行業和公司的併購進行關注、研究和投資。如投資者本身就是汽車行業的從業者，對於汽車行業的併購事件（如吉利併購沃爾沃）會比其他的投資者甚至一些金融分析師更有見解，這個時候的投資會更加精準。

（2）實質重於形式。圍繞著併購，會派生出大量的概念。如互金熱時，大量的上市公司開始了對於互金網貸平臺的併購，互金概念股滿天飛，股價也水漲船高。但是這些概念在實質上真的可以給企業帶來利潤和可持續發展嗎？後面的事實相當的骨感，互金熱消退以後，大量平臺爆雷，上市公司的發展也受到影響。如奧馬電器的銀行賬戶因為相關互金平臺的問題被凍結，股價更是一蹶不振。所以，投資者有必要透過現象看本質，看看併購的標的是否真的可以推動公司主營業務持續穩健的發展。

（3）獨立思考。在併購中，操盤人和分析師都會發布很多關於併購積極的觀點和陳述，引發股價的大幅攀升。此刻，保持冷靜的頭腦和獨立的思考至關重要，僅僅憑著別人的推薦和媒體的宣傳熱度去投資，難免淪為韭菜。

以上是對於上市公司併購的一些簡單的介紹，希望對大家透過併購現象，看清投資本質有所幫助。

本文由公眾號蘇寧財富資訊原創，作者為蘇寧金融研究院高級研究員陳嘉寧。