'「三分鐘看併購」270億資產置換救了一汽轎車，但一汽集團離整體上市還很遠'

記者 | 陳菲遐

一汽轎車（000800.SZ）終於發佈了姍姍來遲的置換方案。這距離上一次承諾解決同業競爭問題，又過去了三年時間。

最新公告內容顯示，一汽轎車將擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入一汽奔騰轎車有限公司（下稱轎車有限）後，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。

數據顯示，置入資產為一汽解放100%的股權，交易作價為270億元。而置出資產交易作價為50.8億元，差額高達219億元。

這次大動作對於一汽轎車意味著什麼？在交換資產之後，一汽轎車能否解決同業競爭的問題？

為何要置換？

此次的置換資產原因較為特殊，並非單純為了提升業績。收購最大的目的是解決自上市以來，一直困擾一汽轎車的同業競爭問題。

一汽轎車的母公司為一汽股份，旗下還有另一家上市公司一汽夏利(000927.SZ)。兩者皆是生產乘用車的公司。一汽轎車主營業務為開發、製造和銷售乘用車及其配件，公司現有奔騰、Mazda等乘用車產品系列。而一汽夏利主要從事汽車整車製造、銷售業務，主要產品有“駿派”、“威志”品牌的SUV、轎車和跨界車。

同一母公司擁有兩家互相競爭的上市公司，這便構成了同業競爭。一汽集團想要解決這一問題最早要追溯到2011年。

2011年6月，一汽集團改制成一汽股份之初，曾向一汽轎車和一汽夏利作出不可撤銷承諾：在一汽股份成立後五年內通過資產重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產業務。

但五年過去了，這一問題並未得到解決。2016年6月28日，一汽轎車和一汽夏利同時發佈公告稱，一汽股份原計劃在五年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期。這樣，上述承諾的截止日期變成了2019年6月28日。

2019年6月25日，為履行承諾一汽轎車正式發佈了《一汽轎車股份有限公司關於設立全資子公司的公告》，提出“擬以自有資金人民幣5000萬元投資設立全資子公司”。按照此前發佈的《一汽轎車股份有限公司重大資產置換及發行股份和可轉換債券、支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，此次成立的“一汽奔騰轎車有限公司”在接受了一汽轎車的“置出資產”後，其100%股權將過戶至一汽股份。這也是此次交易草案的主要內容。

可以預測，此次交易完成之後，一汽轎車的主營業務將從“乘用車的開發、製造和銷售”徹底變更為“商用車的開發、製造和銷售”，與一汽夏利間的同業競爭問題將得到解決。2011年6月至今，一汽夏利和一汽轎車長達8年時間的“同業競爭”困擾，算是暫時可以告一段落。

收購方是誰？

長期以來，業績無法大增這個問題困擾著一汽轎車。這家公司今年上半年營業收入107.01億元，同比減少18.28%；淨利潤964.04萬元，同比減少88.09%。

此次置出的資產為一汽轎車持有的轎車有限100%股權。其中，置出資產中，較為引人關注的是馬自達銷售56%的股份、大眾變速器公司20%的股份、轎車銷售90%股權以及貴安新區摩拜出行科技有限公司10.03%的股份。

一直起來，一汽轎車的轎車銷售情況不盡如人意。2019年上半年，轎車銷售營收實現35.75億元，但是淨利潤虧損達到1.55億元；2018年同期虧損也是達到1.93億元。雖然轎車銷售為一汽轎車帶來了不少營收，但是虧損也同樣是其帶來的。

此外，馬自達的營收和利潤更是經歷了斷崖式下跌。在2018年以前，馬自達一直都是一汽轎車主要營收以及利潤的提供者。2018年同期馬自達實現的營收為91.69億元，淨利潤4.33億元。但由於汽車行業整體環境影響，2019年以來馬自達的銷量幾近腰斬。2019年半年報顯示，上半年馬自達實現營收54.92億元，淨利潤9465萬元。因此，一汽轎車將這兩個資產置出，頗有剝離資產的意味。

被收購對象是誰？

從財務情況來看，擬置入的資產一汽解放資產以及營收情況，都比置出的一汽轎車優秀了不少。數據顯示，截至2019年3月末，一汽解放的總資產690億元，淨資產190億元。此外，2018年總營收726億元，歸母淨利潤達到14.5億元。

重要子公司方面，佔一汽解放最近一年經審計的資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%以上且有重大影響的子公司有兩家，分別是解放銷售以及青島汽車公司。

解放銷售主營業務為汽車、備品經銷業務。2018年，其實現營收403.7億元，淨利潤虧損1.1億元。青島汽車公司主營業務為商用車及其核心零部件產品的研發、生產、銷售和服務。2018年起實現收入291.2億元，淨利潤為4.6億元。從數據來看，解放銷售為一汽解放貢獻了大部分的收入，但是真正為其貢獻利潤的還是青島汽車公司。

如何交易？

由於涉及金額較大，此次一汽轎車採取發行股份及支付現金的方式，向一汽股份購買置入資產與置出資產的差額部分。具體而言，219億元的差額，其中現金支付20億元，股份支付199億元。其中，交易的發行價格為6.71元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。按照對現金紅利進行除息計算後，交易的發行價格調整為6.68元/股。照此計算，一汽轎車本次向重組交易對方發行股份數量為2,982,166,212股。

假設這次交易順利通過審核，一汽轎車將成為體量完全不同的一家上市公司。首先是營收以及利潤的增厚。

根據一汽解放2017年-2019年1-3月的審計報告顯示，2017年、2018年一汽解放營業收入分別為708億元，727億元，淨利潤分別為22.4億元、14.5億元。雖然利潤有所下滑，但是相較處於虧損邊緣的一汽轎車，優秀了不少。

此外，此次資產置換還簽訂了業績補償承諾。但是不同於以往對於淨利潤的承諾，此次的業績補償承諾針對的是一汽解放主流產品相關專利和專有技術的承諾。業績承諾數額顯示，承諾2019年至2021年度，專利和專有技術收入不低於5.7億元、6.5億元以及6.8億元。

此次交易草案的公佈，前後歷經四個，拋出的這份交易預案也是誠意滿滿。可以看出，一汽股份對於解決同業競爭以及整體上市的預期較為強烈。但是需要留意的是，在一汽股份收下奔騰後，仍然存在一汽夏利和其控股股東一汽股份間的同業競爭問題。一汽股份旗下還包括一汽大眾、一汽奧迪等優質資產尚未上市。一汽集團整體上市的進展，可謂是前路漫漫。