隨著我國經濟的發展，企業兼併重組的行為頻繁發生，這當中不少都涉及到企業的股權轉讓。由於股權轉讓涉及金額普遍較大，稅收成本也就成為股權轉讓中面臨的突出問題之一，其中所得稅又是最主要的稅收成本。對於這個問題，稅務部門已陸續出臺了一系列相關文件，根據這些文件的相關規定，企業股權轉讓是有一定的合法籌劃空間的。
一、股權轉讓相關法律法規：
國家稅務總局《關於落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條“關於股權轉讓所得確認和計算問題”規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第五條“投資企業撤回或減少投資的稅務處理”規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。被投資企業發生的經營虧損，由被投資企業按規定結轉彌補；投資企業不得調整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。
《中華人民共和國企業所得稅法》及實施條例規定，符合條件的居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入，“符合條件”是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
二、股權轉讓處理方案：
甲、乙兩個法人股東（均為居民企業）於2014年共同出資1 000萬元設立A公司，甲的出資比例為40%，乙的出資比例為60%。2015年12月31日，A公司所有者權益總額為2 400萬元，其中實收資本1 000萬元、盈餘公積600萬元、未分配利潤800萬元。2016年1月1日甲企業擬將其持有的40%的股份轉讓給丙公司。
方案一：直接進行股權轉讓。與丙公司簽訂股權轉讓協議，甲將其持有A公司40%的股權全部轉讓給丙，協議約定：甲按該股權的公允價值1 200萬元轉讓。
根據（國稅函〔2010〕79號）第三條“轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”的規定：甲企業應納稅所得額＝1 200－1 000×40%＝800（萬元），應交企業所得稅＝800×25%＝200（萬元），利潤額＝1 200－400－200＝600萬元
方案二：先分配利潤再轉讓。甲公司與乙公司商量先對A公司的未分配利潤800萬元按股權比例進行分配，由於利潤分配，A公司的所有者權益只剩1 600萬元了，再向丙公司轉讓股權時價格為880萬元。
分配利潤時：甲企業按照持股比例分得利潤：800×40%＝320萬元。按照《企業所得稅法》中對符合條件的居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入的相關規定，分得股息收入免稅。則甲企業應納稅所得額＝880－1000×40%＝480（萬元），應交企業所得稅＝480×25%＝120（萬元）。利潤額＝320＋880－400－120＝680萬元
方案三：先轉增資本再轉讓股權。甲、乙公司達成協議，現用盈餘公積和未分配利潤轉增資本，然後再將40%的股權按1 200萬元的價格轉讓給乙公司。
轉增資本時，未分配利潤全部用於轉增資本，盈餘公積留下轉增前實收資本（1000萬元）的25%即250萬元，其餘（600－250）＝350萬元用於轉增資本，則轉增後實收資本數為1 000＋800＋350＝2 150萬元。其中：甲公司的投資成本為2 150×40%＝860萬元。應納稅所得額為1 200－860＝340萬元，應繳所得稅340×25%＝85萬元。利潤額＝1 200－400－85＝715萬元
方案四：先撤資再增資。甲、乙、丙三方達成協議，甲先按《公司法》規定的程序撤出40%的出資，從A公司獲得1200萬元的撤資款，然後再由丙與A公司簽訂增資協議，規定由丙出資1200萬元，佔A公司註冊資本的40%.
根據國家稅務總局公告2011年第34號規定，企業撤資取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回，相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，按規定符合條件的居民企業可以免交企業所得稅。則甲企業因撤資，收回的1 200萬元補償收入，其中：400萬元（初始投資1 000×40%）屬於投資收回，免交企業所得稅；按撤資比例40%計算的應享有A公司的累計未分配利潤和盈餘公積（600＋800）×40%＝560（萬元）部分，應確認為股息所得，按規定可以免繳企業所得稅；其餘部分1 200－400－560＝240（萬元），應確認為股權轉讓所得，應交企業所得稅＝240×25%＝60（萬元），利潤額＝1 200－400－60＝740萬元。而丙的出資行為除增資應交印花稅外不涉及其他稅收問題。
三、轉讓方案選擇：
方案一直接轉讓股權稅後利潤最少，原因是未分配利潤、盈餘公積對應部分未享受免稅待遇。
方案二先分配利潤後轉讓股權，未分配利潤對應部分享受免稅待遇，盈餘公積對應部分未能享受免稅待遇；
方案三先增資再轉讓，未動用資金享受了增加計稅基礎的待遇，未分配利潤和部分盈餘公積按持股比例享受了免稅待遇。
方案四先撤資再增資，交的稅最少，稅後利潤最多，原因是未分配利潤、盈餘公積對應部分均享受免稅待遇。
從數據計算結果可以看出，通過對A公司轉讓股權行為進行不同的稅收安排，甲公司的所得稅從1 000萬元降低到60，甲公司獲得了鉅額的稅收利益，直接減少了現金支出，實現合理避稅的目標。但是由於每個企業的股權結構千差萬別，每個方案的可行性也受到許多客觀因素的限制，比如方案二、三和四均需取得其他投資方的支持才能進行，所以在選擇方案時，應針對實際情況加以選擇，在不違反法律法規的前提下實現企業價值最大化
四、選擇方案的注意事項：
1．上述方案僅適用於公司制企業，如果是個人股東無法享受股息紅利免稅的政策，因此不具有適用性。
2．如果企業由於種種原因不能進行先分配後轉讓，也不能在計算股權轉讓所得時，故意錯用企業清算的處理規定，扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，以達到少申報繳納企業所得稅稅款的目的。
3．企業股東轉讓股權並完成工商變更，即使沒有收到股權轉讓款也要繳稅。根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的規定，企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。
4．股權轉讓人應當保存好相關的股權轉讓涉稅資料，並以此作為今後稅務檢查的證明材料。
5．由於股權的受讓人再次轉讓股權是以其取得股權的價格作為其股權成本，因此，股權受讓人亦應當保存好相關的股權受讓資料。
6．稅務機關在對股權轉讓行為進行涉稅審查時，將著重對股權轉讓價格的真實性進行審查，包括對所投資企業的資產狀況、所有者權益等進行審查，對於股權轉讓價格明顯偏低，又無正當理由的，將按照稅收法規規定予以納稅調整。
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