你別說註冊設立公司是找人代辦的，連公司章程都沒見過。看來，想量身定製的個性化設計公司章程，是沒法做到的。在有限責任公司中，你是按同股同權還是同股不同權，是按同股同利還是同股不同利？出資不到位，想限制分紅權、表決權等，股東會決議多大持股比例通過才有效？公司法沒有具體規定，都可以在公司章程中體現。股權一號提醒大家：千萬別忘了《公司法》中非常重要的一句話，“公司章程另有規定的除外”，這給創業者預留了巨大的公司自治空間，股東們不要忽視這一關鍵規定，很多股東的責權利都可以通過公司章程來實現。
目錄
第一章 總則
第二章 法人治理結構基本框架
第三章 經營宗旨和範圍
第四章 股東
第五章 股東會
第六章 股東會議事規則
第七章 董事
第八章 監事
第九章 經理
第十章 信息披露
第十一章 股權
第十二章 股權轉讓
第十三章 對外投資與擔保
第十四章 合同管理
第十五章 印章和執照
第十六章 利潤分配
第十七章 財務、會計與審計
第十八章 合併和分立
第十九章 解散和清算
第二十章 通知和公告
第二十一章 修改章程
第二十二章 附則
第一章 總則
第一條 章程宗旨
為維護公司股東、公司和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 設立依據
公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）。
第三條 登記機構
本公司在 工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。
第四條 公司名稱
本公司名稱為 有限責任公司
第五條 公司住所
本公司註冊地址為
第六條 註冊資本
本公司註冊資本為人民幣 萬元。
所謂註冊資本是本公司在企業登記機構的登記註冊資本，其數額可能與公司實有資本一致，也可能存有差異。
第七條 資本變更
公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊資本變更的，應當在股東會2/3以上表決權的股東同意增加或減少註冊資本的決議後，並就修改公司章程的事項通過決議，並授權董事會或者監事會具體辦理註冊資本的變更登記手續。
第八條 營業期限
本公司營業期限為年，公司營業執照簽發日期為公司成立日期。如需要變更公司營業期限，則應由股東會表決決定。
第九條 公司股東
本公司股東為 ，出資比例為 ，以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第十條 法定代表人
本公司執行董事（總經理）為公司的法定代表人。
第十一條 高管人員
本章程涉及執行董事、監事、總經理、經理、董事會、財務負責人均為公司高級管理人員。公司股東會可以根據公司實際情況，提議在章程中重新確定屬於公司高級管理人員的人員，此等人員的變更應當向利害關係人予以通知。
第十二條 股東責任
公司股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十三條 章程性質
本公司章程在公司設立前為公司發起人之間的協議，在公司設立之後系公司股東之間、股東與公司、股東與董事監事高級管理人員之間的協議，系規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的、具有法律約束力的文件，公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第二章 法人治理結構基本框架
第十四條 股東大會
股東大會是本公司最高權力機構，是本公司的決策機構。
第十五條 監事
本公司監事為，是本公司的監督機構，負責對財務及經營中的重大問題進行檢查監督。
第十六條 執行董事
本公司執行董事為，是股東大會的常設執行機構。
第十七條 經理
經理由股東會聘任，向股東會負責。經理對日常經營管理全面負責。
第十八條 財務總監
財務總監由執行董事提名、由股東會聘任或解聘，對股東會負責並報告工作。
第三章 經營宗旨和範圍
第二十條 經營宗旨
本公司經營宗旨為：公平誠信，振興實業。
第二十一條 經營範圍
公司經營範圍是
第二十二條 範圍異議
如公司經理對經營範圍無法確定，可由董事確定；如董事無法確定，可由監事會確認；公司股東會對經營範圍有最終決定權。
第二十三條 經營限制
本公司經營範圍中需要經過有關機構批准或核准的應當獲得許可後開始經營；除本公司章程約定的範圍以外，公司不得經營其他業務，否則因此而產生的損失由董事、經理承擔。
第四章 股東
第二十四條 保護股權
全體股東認為公司應當以保護股東之利益，創造可分配利潤為公司根本目的；同時公司還應當承擔起為客戶、員工及國家負責的社會義務。
第二十五條 股東權利
公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的數額享有權利；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務；股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權利內容的決定。
第二十六條 股東資格
股東名冊、出資證明書、股權證明書均是證明股東持有公司股份的證據。
第二十七條 股東公開
公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當根據股東的要求通過傳真、信函的形式向股東彙報公司股東持有股權情況，但是股東不得對外透露持股情況。
第二十八條 股東登記
公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第二十九條 股東權利
公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（二）參加或者委派股東代理人蔘加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者向董事、監事進行質詢；
（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：得到公司章程複印件；查閱和複印本人持股資料、股東會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結構等。
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利；
第三十條 股東訴訟
股東認為公司作為或者不作為的行為損害其權利的，可以以個人的名義向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，除其個人就得部分外，如有所得則其中有 %做為獎勵支付給股東。
第三十一條 股東知情權
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供；股東認為公司的行為損害其利益的，有權向公司提起關於知情權的訴訟。
第三十二條 股權保護
股東會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，並有權要求責任人承擔民事賠償責任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。
第三十三條 股東義務
公司股東應當關注社會利益，以體現公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損於公司形象的業務；同時承擔下列義務：
（一）遵守公司章程，保守公司商業祕密；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十四條 控股限制
公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定，對於經法院或者仲裁機構認定控股股東利用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，並賠償小股東的相關損失，包括聘請律師、會計師合理費用。
第三十五條 控股定義
本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第五章 股東會
第三十六條 股東會職權
股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）審議股東的提案；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。
第三十七條 表決形式
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十八條 股東會
股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第三十九條 臨時大會
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起一個月以內召開臨時股東會：
（一）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（二）股東提出請求時；
（三）董事認為必要時；
（四）監事提議召開時；
（五）公司章程規定的其他情形。
第四十條 會議決議
除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。
第四十一條 會議召集
股東會會議可以由下列機構或人員召集主持：
（一）由董事依法召集並主持；
（二）董事因故不能履行職務時，由董事指定的其它人主持；
（三）持有最多股份的股東（或股東代理人）召集及主持會議。
第四十二條 會議通知
公司召開股東會，董事應當在會議召開10日以前通知登記公司股東；
第四十三條 通知內容
股東會議的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東會股東的股權登記日；
（五）投票代理委託書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
某些特殊議題，經股東會決議，可以要求召集人提供相應的資料或者證據。
第四十四條 出席會議
股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委託的代理人簽署。
第四十五條 股東證明
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
第四十六條 授權委託
股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）委託書簽發日期和有效期限；
（四）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（五）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；
（六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事後追認。
第四十八條 投票代理
投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，由其法定代表人或者董事、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 會議名冊
出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五十條 臨時會議
監事或者股東要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理：
簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事召集臨時股東會，並闡明會議議題。董事在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東會的通知。
第五十一條 會議變更
股東會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事或者其他召集人不得變更股東會召開的時間。
第六章 股東會議事規則
第五十二條 提案資格
公司召開股東會，任一股東有權向公司提出新的提案。
第五十三條 提案內容
股東會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東會職責範圍，除非有明確的禁止條款，股東會可以就公司的全部問題進行表決；
（二）有明確議題和具體決議事項，股東會可以就實體問題和程序問題進行表決；
（三） 以書面形式提交。
第五十四條 提案審查
公司股東會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，對股東提案進行審查。
第五十五條 表決資格
股東（包括股東代理人）每人享有一票表決權。
第五十六條 決議種類
股東會決議分為普通決議和特別決議。
（一）股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
（二）股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第五十七條 普通決議
下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事和監事的工作報告，對董事、監事、經理的工作進行審計；
（二）董事擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述方案的執行程序；
（三）董事和監事成員的任免、賠償責任及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案，對方案的執行進行監督；
（五）公司年度報告，對報告的依據進行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第五十八條 特別決議
下列事項由股東會以特別決議通過：
（一）公司成立；
（二）公司增加或者減少註冊資本；
（三）合併、解散、清算和清算恢復；
（四）公司章程的修改；
（五）公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十九條 表決方式
股東會採取記名方式投票表決,公司可以購買表決設備,或者通過網絡表決；股東會召開時可以聘請律師、會計師、稅務師及其他專業人員在場，就有關問題提供建議；股東會有權就上述人員的聘請問題進行表決；聘請上述人員可以支付費用。
第六十條 表決通過
會議主持人根據表決結果決定股東會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果,決議的表決結果載入會議記錄,投票應當作為證據進行保留。
第六十一條 會議記錄
股東會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例；
（二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議程；
（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董事、監事的答覆或說明等內容；
（七）股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十二條 記錄簽名
股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案永久保存。
第七章 董事
第六十三條 董事分類
執行董事、獨立董事。
第六十四條 獨立董事
公司根據需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：
（一）公司股東或股東單位的任職人員；
（二）公司的內部人員（如公司的經理或公司僱員）；
（三）與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。
第六十五條 董事人選
現本公司選執行董事一人
第六十六條 董事限制
有《公司法》第５７、第５８條規定的情形，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事，明知自己不能擔任董事仍然擔任董事的，其行為無效，應當向其他股東賠償損失。
第六十七條 董事任期
董事由股東會選舉或更換，任期1年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務；對於揭發其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事,股東會不得解除其職務,但是以1年為限。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第六十八條 董事原則
董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；其越權行為無效,對第三人造成損失的,應當由故意越權的董事承擔賠償責任；
（二）除經公司章程規定或者股東會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；
（八）未經股東會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十一）未經股東會在知情的情況下同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：法律有規定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。
第六十九條 董事義務
董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；
（二）公平對待所有股東，保護公司股東的知情權、財產權；
（三）認真閱讀本公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第七十條 董事義務
未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度，否則其行為無效。除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第七十二條 董事免除
除非股東會表決同意，董事連續三次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議委派股東予以撤換。
第七十三條 董事任命
任命董事前，應徵得本人同意；本人不同意的，股東會不得就其任命事項進行表決；董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第七十四條 董事辭職
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當儘快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。
第七十五條 離職義務
董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第七十六條 離職責任
任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司遭受的損失，應當承擔賠償責任。
第七十七條 激勵制度：公司可以以期權形式作為對董事的激勵方式，但不以任何形式為董事納稅。
第七十八條 義務適用：本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其他高級管理人員。
第八章 監事
第七十九條 監事資格
本公司選舉臨事一人
第八十條 資格禁止
《公司法》第５７條、第５８條規定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監事。董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第八十一條 監事任期
監事每屆任期1年。股東擔任的監事由股東會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第八十二條 資格免除
監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。
第八十三條 監事辭職
監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。
第八十四條 監事義務
監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第八十五條 監事職權
監事行使下列職權：
（一）檢查公司的財務，監事可以不經董事、經理的批准，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；
（二）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監督，有權要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；
（三） 當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）就特別事項舉行調查聽證會，並有權要求相關董事出席及接受質詢；
（六）公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第八十六條 專業審計
監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第九章 經理
第八十七條 經理人選
公司設經理一名，現由執行董事兼任。
第八十八條 資格禁止
《公司法》第５７條、第５８條規定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經理。
第八十九條 經理任期
經理每屆任期1年，經理連聘可以連任。
第九十條 經理職權
經理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事報告工作；
（二）組織實施董事決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘
（九）公司章程或董事會授予的其他職權。
第九十一條 經理義務
經理應當根據股東會的要求，報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。經理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經理應當承擔賠償責任；經理對自己的報告負有舉證義務；經理在提供報告時，應當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。
第九十二條 經理責任
經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第九十三條 工作細則
經理應制訂經理工作細則，報會批股東準後實施。
第九十四條 細則內容
經理工作細則應包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經理、副經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向股東會的報告制度； 公司經理進行職務交接的方法及責任；
（四）股東會認為必要的其他事項。
第九十五條 經理義務
公司經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務；經理離職、辭職、解除職務或者其他事由不再從事公司具體經營的，公司同意按上年度平均收入支付補償金的，經理在公司支付補償金的時間裡不得到與公司業務可能產生競爭的其他公司任職或者向其他公司提供顧問類幫助、建議。
第九十六條 經理辭職
經理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應當提前三個月提出。
第十章 信息披露
第九十七條 負責人員
董事、經理負責向股東披露信息，具體可由辦公室或財務人員實施。
第九十八條 財務信息
下列財務信息應當對股東公開：股權轉讓、重要債務、重要債權、對外抵押情況、對外擔保情況、重大合同、招標信息、採購信息、重要設備採購等相當於公司註冊資本10%及以上部分的財產變動情況。
第九十九條 人事信息
下列人員的變動情況應當對股東公開：董事變動、監事變動、經理變動、副經理變動、財務人員變動、公司顧問律師變動、公司顧問會計師變動
第一百條 公司活動
下列公司活動應當公開，準備簽訂重大合同、招標信息、採購信息、重要設備採購等相當於公司註冊資本10%及以上部分的財產變動情況。
第一百零一條 其他信息
下列信息也應當予以公開：公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。
第一百零二條 公開限制
如上述內容需要公開可能影響公司或者股東利益，經股東會決議，可以暫時不公開，但最遲應當在事件開始發生之日起30天內以書面方式傳真給股東公佈。
第一百零三條 披露方式
公司信息應當通過以下方式進行披露：網站公開、手機短信群發、書面郵寄、傳真、MSN會議、QQ會議、論壇、電話通知。
第一百零四條 違約責任
上述信息如不及時公開，則公司董事、總經理個人將對公司因此業務民產生的損失承擔連帶責任。
第一百零五條 交易披露
如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第一百零六條 公司網站
本公司網站為www.com，本公司全部可以公開的情況均應當公佈在網站上，網站應當分為股東、董事、監事、管理人員、招聘情況、經營信息、管理信息等欄目，以便於相關情況的分類。
第十一章 股權
第一百零七條 出資證明
股權證明為公司簽發的出資證明書和股東名冊。
第一百零八條 證明內容
出資證明應當包括以下內容：公司名稱、公司成立日期、公司註冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。
第一百零九條 股東名冊
股東名冊系公司商業文件，包括股東姓名、名稱、性別、年齡、身份證號碼、手機號碼、固定電話、通訊地址、電子郵件（可選），還應當包括股東的出資額及出資證明書編號，任何股東均有權查閱。
第一百一十條 名冊登記
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第一百一十一條 名冊變更
公司可以設立網站或者通過軟件進行名冊變更，如公司股東變動頻繁，則應當每月最末一天到工商登記機構進行變動登記。
第一百一十二條 名冊查閱
查閱公司股東名冊的，應當進行記錄，並承諾不向任何第三方透露；股東有權複印本人的股權登記情況，複印的成本不超過每頁0.5元。
第一百一十三條 股權種類
公司所有股份同股同權，同股同利。
第一百一十四條 股東權利
公司股東權利的行使，實行公開、公平、公正的原則。
第一百一十五條 股本擴大
公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加註冊資本或公司總股本：
（一）由新股東投資加入；
（二）原股東增加投資；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定許可的其他方式。
第一百一十六條 增資股本
公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。
第一百一十七條 減少資本
根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本；但是減少註冊資本的程序應按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第一百一十八條 減資數量
公司減少後的註冊資本不得低於法律的最低要求。
第十二章 股權轉讓
第一百一十九條 股權轉讓
股東可以溢價轉讓股權，但轉讓前股權應當公佈轉讓數量、轉讓價格，如果有其他股東購買的，應當優先轉讓給公司股東；沒有公司股東購買的，在公示6天后方可以轉讓給其他購買者。
第一百二十條 轉讓登記
股東轉讓股權後，應當到公司登記機構辦理股權變動登記，公司股權證明、公司股東名冊是證明股東的持有股份情況的證明。
第一百二十一條 股權轉讓
公司應當保護股東轉讓股份的權利，向新取得股權的股東簽發相關證明。
第一百二十二條 股權受讓
發起人持有的公司股權轉讓，應符合《公司法》的規定；未經股東會決定，不得向可能與公司業務有競爭的法人或者自然人轉讓股權，股東會可以要求受讓股權的人保證不從事任何可能與公司產品或服務有競爭的事務。
第一百二十三條 轉讓程序：公司的股權可以依法轉讓，但是轉讓前應當告知其他股東，具體程序如下：
（一）轉讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據公司股東名冊的登記向其他股東通告；或者在公司網站上發佈股權轉讓的信息；
（二）通知內容：通知的內容包括股東姓名、轉讓原因、轉讓數量、轉讓價格、截止時間、交付程序；
（三）對象選擇：如果股權買受人購買股權數量多於出賣人要求出售的數量，則出賣人在相同價格下有權選擇買受人；
（四）簽訂合同：買受人與出賣人就股權問題簽訂股權轉讓合同，並將合同在公司董事長處備案，此等備案可憑掛號信辦理；
（五）交付：買受人與出賣人根據合同的約定，進行股權與價款的交付；
（六）股東變更：出賣人與買受人交付完畢後，雙方辦理股東名冊的變更。
第十三章 對外投資與擔保
第一百二十四條決議程序
必須經股東會決議，全體通過方為有效。
第十四章 合同管理
第一百二十五條 合同管理
本公司合同由董事、經理分別管理。
第一百二十六條 合同簽署
價值 萬元以上（含 萬元）的合同由董事簽署， 萬元以上的需經股東會決議。
第一百二十七條 合同保管
全部合同原件由經理和財務總監分別持有。
第一百二十八條 合同複印件
合同簽署後再使用的，由經理出示覆印件；如需要使用原件的，應當簽收。
第一百二十九條 內部人合同
非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同；公司將某種事務交付某人的，應當寫明權限、責任、工作方法。
第十五章 印章和執照
第一百三十條 印章種類
公司印章分為公司印章、公司財務章和公司合同章。
第一百三十一條 公司印章
公司印章由保管。
第一百三十二條 公司財務章
公司財務章由財務總監保管。
第一百三十三條 公司合同章
公司合同章由經理保管。
第一百三十四條 公司執照
公司執照正本由董事保管。副本由財務總監保管。
第十六章 利潤分配
第一百三十五條 分配時間
公司每年兩次向股東分配利潤，分配利潤的時間為每年的7月15日及1月15日。
第一百三十六條 利潤計算
公司利潤依公司法、會計法及稅法規定。
第一百三十七條 股利形式
公司應採取現金的方式分配股利。
第一百三十八條 分配依據
按出資比例進行分配。
第一百三十九條 股利派發
公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第十七章 財務、會計與審計
第一百四十條 財務公開
公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制度公司的財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。
第一百四十一條 編制報告
公司在每一會計年度前六個月結束後六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。
第一百四十二條 報告內容
公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：
（一）資產負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）財務狀況變動表（或現金流量表）；
（五）會計報表附註。
(公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第３項以外的會計報表及附註。)
第一百四十三條 報告依據
中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第一百四十四條 財務報告
公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。
第一百四十五條 會計帳冊
公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲；除非股東會同意，不得以個人名義購買物品。
第一百四十六條 公司財務
主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。
財務主管人員由董事聘任和決定報酬，向董事負責並報告工作。
董事應當向揭發公司內部徇私舞弊的財務人員提供就業保護，使其免受經理人員的打擊報復；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的，但最少不低於元，最多不多於元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。財務主管人員應當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行彙報。
第一百四十七條 利潤分配
公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東股利。
第一百四十八條 提取情況
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百四十九條 公積金
股東會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百五十條 內部審計
公司實行內部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。
第一百五十一條 審計實施
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經股東會批准後實施。審計負責人向股東會負責並報告工作。
第一百五十二條 會計權利
經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關的其他信息，在股東會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
（四）會計空缺：如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應當在股東會召開時提請股東追認其效力。
第一百五十三條 會計報酬
會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批准。
第一百五十四條 會計事務所
公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百五十五條 會計聘任
公司解聘或者續聘會計師事務所由股東會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。
第一百五十六條 會計解聘
公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。
第十八章 合併和分立
第一百五十七條 分立合併
公司可以依法進行合併或者分立。公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第一百五十八條 分並程序
公司合併或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事擬訂合併或者分立方案；
（二）股東會依照章程的規定作出決議；
（三）各方當事人簽訂合併或者分立合同；
（四）依法辦理有關審批手續；
（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第一百五十九條 分並通知
公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會做出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在〔報紙名稱〕上公告三次。
第一百六十條 債權人權利
債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，可以瞭解公司清償債務的情況。
第一百六十一條 股東權利
公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第一百六十二條 分並債務
公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第一百六十三條 分並登記
公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第十九章 解散和清算
第一百六十四條 解散清算
有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
（一）營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因合併或者分立而解散；
（四）不能清償到期債務依法宣告破產；
（五）違反法律、法規被依法責令關閉。
第一百六十五條 清算組織
公司因有本章程約定的情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。公司因有本節前條第3項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節前條第4項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。 公司因有公司章程約定情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百六十六條 職權過渡
清算組成立後，董事會、經理的職權立即停止，董事會應當根據清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百六十七條 組織職權
清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人；
（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
（三）處理公司未了結的業務； 、
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百六十八條 清算通知
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少一種本地重要報刊上公告三次。
第一百六十九條 責任申報
債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百七十條 清算方案
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。
第一百七十一條 財產清償
公司財產未按前款下列順序清償前，不分配給股東公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用，包括律師費和審計費；
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
第一百七十二條 清算結果
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後；清算組認為公司財產情況能夠繼續經營下去的，經股東會表決可以繼續經營；清算組認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。
第一百七十三條 清算報告
清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。
第一百七十四條 清算責任
清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十章 通知和公告
第一百七十五條 通知形式
公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式進行；
（四）公司章程規定的其他形式。
第一百七十六條 通知送達
公司發出的通知，以公告方式進行的，公告期滿視為所有相關人員收到通知。
第一百七十七條 電子通知
公司召開股東會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非股東反對，可以通過傳真或者網絡通知。
第一百七十八條 送達通知
公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。
第一百七十九條 通知未達
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因此當然無效。
第一百八十條 通知舉證
公司對是否通知到股東負有舉證的義務；不能證明的，視為沒有通知到股東。
第二十一章 修改章程
第一百八十一條 修改章程
有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東會決定修改章程。
第一百八十二條 章程登記
股東會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准並自批准之日起生效；涉及公司登記事項的，董事應當依法辦理變更登記。
第一百八十三條 董事責任
董事依照股東會修改章程的決議修改公司章程，公司經營範圍中的特定內容不修改章程、不進行備案、不辦理批准的，董事應當承擔因此所產生責任。
第一百八十四條 信息披露
章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，應通知全體股東。
第二十二章 附則
第一百八十五條 章程細則
董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸；基於某種章程細則得出的結果顯然與章程相牴觸的，該細則無效。
第一百八十六條 章程文字
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機關全稱〕最近一次核准登記後或者股東會表決的中文版章程為準。
第一百八十七條 數字定義
本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。
第一百八十八條 章程解釋
章程由公司董事負責解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創制方案，由後由股東會表決；股東會相對多數的解釋優先。
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