摘要| Abstract

通常夫妻作為共有財產的共同共有人，根據相關規定除非第三人善意取得，夫妻一方擅自處分共有財產的，一般認定無效，因此，一般而言，若第三人對於重大價值財產未經夫妻共同同意受讓財產的，難以被認定為善意取得。但是，若轉讓的對象是股權，基於其財產性質的特殊性，夫妻一方單方轉讓共有股權並不會必然導致轉讓無效。

案情簡介| Brief introduction

【圖片來自網絡】

張新田與艾梅系夫妻關係。

2004年12月25日，張新田作為股東，設立榆林市榆陽區常樂工貿有限責任公司（下稱“常樂公司”），其出資1170萬元，享有54.94%的股權。

2011年10月26日，張新田與劉小平簽訂《協議》，約定將自己在常樂公司的原股份額660萬元以1億3200萬元轉讓劉平，簽訂協議時付1000萬元，變更工商登記後支付50%，餘款在劉小進入常樂公司移交財務、資產證件時一次付清。協議簽訂後，劉小平按《協議》約定向張新田支付定金1000萬元人民幣，張新田向劉小平出具了1000萬元的收條。

2011年12月16日，雙方簽訂《股權轉讓協議書》約定：張新田自願將其在工貿公司的500萬元原始股份轉讓給劉小平，轉讓價款為1億8960萬元。劉小平在協議簽訂時先付張新田1000萬元，待劉小平進入榆林市常樂堡煤礦，張新田將財務、財產等相關手續移交完畢後，劉小平再付9000萬元。餘款待劉小平變更為常樂堡礦業公司董事後一次性付清。在該協議簽訂的當天，劉小平按《協議》約定向張新田支付1000萬元人民幣，張新田向劉小平出具了1000萬元的收條。

兩份股權轉讓協議簽訂後，劉小平共向張新田付款7600萬元。張新田按劉小平的要求，將在工貿公司的股權分別變更至劉小平及其他幾名新股東的名下。另外，劉小平又以兩億零二百七十七萬元收購了常樂公司85位隱名股東的全部股權。

2011年12月26日，張新田將已經收到的7600萬元付款全部退回劉小平。後，與其妻艾梅一起以轉讓夫妻共同財產未經艾梅同意為由，要求確認張新田與劉小平簽訂的股權轉讓協議無效，由劉小平返還54.93%股權。

裁判結果| Referee Result

本案經陝西省高級人民法院一審、最高人民法院二審，兩級法院均認為：

股權作為一項特殊的財產權，除了具有的財產權益內容外，還具有與股東個人的社會屬性及其特質、品格密不可分的人格權、身份權等內容。如無特別約定，對於自然人股東而言，股權仍屬於商法規範內的私權範疇，其各項具體權能應由股東本人獨立行使，不受他人干涉。在股權流轉方面，我國《公司法》確認的合法轉讓主體也是股東本人，而不是其所在的家庭。故，劉小平與張新田的股權股權轉讓協議應認定有效。

律師點評 | Lawyer Comment

我國婚姻法規定，婚姻關係存續期間所產生的股權屬於夫妻共同財產。根據相關規定，夫妻一方非因生活需要轉讓重大共同財產，未經對方同意的，一般而言，受讓人的受讓行為是無效的。

本案中，兩級法院並不否認股權屬於夫妻共同財產的性質，但也明確指出了，股權具有非財產的屬性，即基於公司股東身份獨立於夫妻關係之外的股東權。這也就是為什麼，本案上訴至最高院時，夫妻二人主張應當優先適用婚姻法審理本案沒有得到支持的原因。

基於股權的特殊性，本案給廣大投資、經營者的啟示是：第一，若投資的公司不涉及夫妻或家庭成員之外的其他人，一般建議在工商登記體現共有人的股權持有情況，以保證在其他共有人擅自轉讓時，可以通過優先購買權對抗；第二，若涉及與夫妻或家庭成員之外的其他人共同投資，又無法在工商登記中體現全部家庭成員股東身份時，應在公司章程和制度的表決程序、重大事項中設計對應轉讓限制及知情渠道能及時瞭解股權權屬動態，並在未完成轉讓前及時介入。

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本期點評律師：陸元輝 律師 四川發現律師事務所律師