證券號碼：300245 證券簡稱：天璣科技 公告編號：2017-040
上海天璣科技股份有限公司
關於部分已授予限制性股票回購註銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
特別提示：
1、本次回購註銷的限制性股票數量為2,454,400股，佔回購前公司總股本274,081,795股的
0.895%。
2、因公司2016年度業績未達到2016年限制性股票激勵計劃規定第一期解鎖條件，故本次回購
已授予未解鎖的2016年度第一期股權激勵限制性股票2,454,400股，共計135名激勵對象。其中
激勵對象楊凱股權激勵回購價格10.83元/股；其餘134名激勵對象股權激勵回購價格為10.8259
元/股，於2017年6月9日在深圳證券登記結算公司完成已回購限制性股票的註銷。
一、本次限制性股票激勵計劃授予情況及概述
1、2016 年 3 月 9 日，公司召開第三屆董事會第三次會議，會議審議通過《上海天
璣科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《上海天璣科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》以及《關於提請上海天璣科
技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜》。
2、2016 年 3 月 31 日，公司召開 2015 年年度股東大會審議通過了《上海天璣科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《上海天璣科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》以及《關於提請上海天璣科技股份
有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜》等議案，董事會
被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦
理授予限制性股票所必須的全部事宜。
3、2016 年 4 月 22 日，公司召開第三屆董事會第七次（臨時）會議，審議通過了
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《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》、《關於對公司 2016 年限制性股票激勵計劃
進行調整的議案》、《關於修改公司章程的議案》，確定本次股權激勵計劃的授予激勵對
象人數調整為 156 人，涉及限制性股票共 731.5 萬股，授予日為 2016 年 4 月 22 日；鑑
於激勵對象楊凱先生在授予日前 6 個月存在賣出公司股票情況，故本次暫緩授予楊凱先
生限制性股票；除楊凱暫緩授予外，此次授予激勵對象共 155 人，涉及限制性股票共
714.5 萬股。
同日，公司召開第三屆監事會第七次（臨時）會議，對本次激勵計劃的激勵對象名
單進行再次核實，並審議通過《關於對公司 2016 年限制性股票激勵計劃進行調整的議
案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。
4、2016 年 5 月 3 日，公司發佈《關於限制性股票授予完成公告》，鑑於公司董事
楊凱先生在本次限制性股票授予日之前 6 月內發生減持公司股票的行為，所以授予其
17 萬股限制性股票將自其最後一次減持公司股票之日起 6 個月後授予。故公司實際授
予完成 155 名激勵對象共 714.5 萬股限制性股票。
5、2016 年 8 月 31 日，公司召開第三屆董事會第十次臨時會議，審議通過了《關
於調整限制性股票授予價格的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》、《關於
修改公司章程的議案》。同意向股權激勵對象楊凱授予 17 萬股，授予價格為 10.83 元/
股。上述限制性股票已於 2016 年 9 月 20 日授予完成。
同日，公司召開第三屆監事會第十一次臨時會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單
進行再次核實，並審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。
6、2016年9月26日，公司召開第三屆董事會第十一次臨時會議，審議通過了《關於
回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司
2016年限制性股票原授予的激勵對象焦永升、李偉、王小麗、王新剛、陸競新5人已離
職，且已辦理完畢離職手續。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海天璣科技股
份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關法律、法規和規範性文件以及
《公司章程》的規定，上述5人已不符合股權激勵對象的條件，現對其持有的已獲授但
尚未解鎖的共計75,000股限制性股票進行回購註銷。回購價格為10.8259元/股（回購價
格依據《股權激勵計劃》及公司2015年度權益分派方案進行相應調整）。
同日，公司召開第三屆監事會第十二次臨時會議，監事會審核認為董事會本次關於
回購註銷部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。
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公司上述限制性股票的註銷事宜已經於 2016 年 12 月 6 日完成。
7、2017 年 1 月 24 日，公司召開第三屆董事會第十四次臨時會議，審議通過了《關
於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公
司 2016 年限制性股票原授予的激勵對象黃小云、雷濰、沈星、肖文清、餘彬等 16 人已
離職，且已辦理完畢離職手續。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海天璣科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關法律、法規和規範性文件
以及《公司章程》的規定，上述 16 人已不符合股權激勵對象的條件，現對其持有的已
獲授但尚未解鎖的共計 1,104,000 股限制性股票進行回購註銷。回購價格為 10.8259
元/股（回購價格依據《股權激勵計劃》及公司 2015 年度權益分派方案進行相應調整）。
同日，公司召開第三屆監事會第十五次臨時會議，監事會審核認為董事會本次關於回購
註銷部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效。
公司上述限制性股票的註銷事宜已經於2017年3月30日完成。
8、2017 年 4 月 19 日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於回
購註銷未達到 2016 年限制性股票激勵計劃規定第一期解鎖條件已授予未解鎖的限制性
股票的議案》，因公司 2016 年度業績未達到 2016 年限制性股票激勵計劃規定的第一期
限制性股票的解鎖條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海天璣科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關法律、法規和規範性文件以及《公
司章程》的規定，公司董事會一致同意將未達到 2016 年限制性股票激勵計劃規定的第
一期解鎖條件已授予未解鎖的限制性股票 2,454,400 股進行回購註銷，共計 135 名激勵
對象。其中激勵對象楊凱因其股權激勵授予日期為 2016 年 8 月 31 日，故其回購價格為
授予價格即 10.83 元/股；其餘 134 名激勵對象股權激勵授予日期為 2016 年 4 月 22 日，
故回購價格為 10.8259 元/股（回購價格依據《股權激勵計劃》及公司 2015 年度權益分
派方案進行相應調整）。
二、本次回購註銷的情況
鑑於：
公司於 2016 年 5 月 26 日實施完成了 2015 年年度權益分派方案為：以公司現有總
股本 275,090,795 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.340909 元人民幣。
故公司將對除激勵對象楊凱以外的其他 134 名激勵對象的限制性股票回購價格進
行相應調整。
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（一）回購原因及數量
公司2016年度業績未到達解鎖條件回購限制性股票。根據公司《上海天璣科技股份
有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》第九節第（二）條限制性股票的解鎖條
件第3點中關於公司財務業績考核指標的規定，授予的第一期40%限制性股票的解鎖條
件為：“相比2015年，2016年淨利潤增長率不低於30%，除此之外，限制性股票鎖定期
內，歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。”
而公司 2016 年度的財務業績情況為：2016 年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性
損益的淨利潤為 47,961,245.21 元，公司相比 2015 年，2016 年扣除非經常性損益後的
淨利潤增長率上升 34.67%；授予日前最近三個會計年度即 2013 年、2014 年、2015 年
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤的平均水平為 52,477,175.67 元，故
2016 年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤低於授予日前最近三個會計
年度的平均水平，未達到上述規定的股權激勵解鎖條件，故對 2016 年股權激勵限制性
股票第一期已授予未解鎖的限制性股票 2,454,400 股全部予以回購。
（二）回購價格
根據《上海天璣科技股份有限公司 2016 年股權激勵限制性股票激勵計劃（草案）》
第十六節“回購註銷的原則”的相關條款，若限制性股票在授予後，公司實施公開增發
或定向增發，且按本計劃規定應當回購註銷限制性股票，回購價格不進行調整。若公司
發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價
格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的
調整。
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股
股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）；P 為本次調整後的每股限制性股票
回購價格，P0 為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；
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n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；N
為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 N 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調整後
的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P 仍須為正數。
故本次限制性股票的回購價格為：
(1)因激勵對象楊凱的股權激勵授予日期為 2016 年 8 月 31 日，故根據公司《股權
激勵計劃》的有關規定，激勵對象楊凱的限制性股票回購註銷價格為授予價格即 10.83
元/股。
（2）其餘 134 名激勵對象股權激勵的授予日期為 2016 年 4 月 22 日，故根據公司
《2015 年年度權益分派實施公告》及《股權激勵計劃》的有關規定，限制性股票回購
註銷價格=10.86-0.0340909=10.8259 元/股。
（三）本次回購註銷限制性股票的對象、數量、原因及價格具體如下表所示：
已授予未解鎖 本次回購注 回購價格
激勵對象 回購金額（元） 回購原因
股份（股） 銷股數（股） （元/股）
已授予股權激
勵的 134 名激 5,966,000 2,386,400 10.8259 25,834,927.76 業績未達標
勵對象
楊凱 170,000 68,000 10.83 736,440.00 業績未達標
合計 6,136,000 2,454,400 26,571,367.76
4、佔總股本的比例
本次回購前，公司總股本為 274,081,795 股。本次回購涉及 135 名激勵對象，回購限
制性股 2,454,400 股，佔回購前公司總股本的 0.895%。
經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票的
註銷事宜已經於 2017 年 6 月 9 日完成。
三、回購後股本結構變動情況表
本次變動前 本次變動增減 本次變動後
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（＋，－）
數量 比例(%) 股權激勵股份 數量 比例(%)
一、有限售條件股份 68,148,276 24.86% -2,454,400 65,693,876 24.19%
1、股權激勵限售股 6,136,000 2.24% -2,454,400 3,681,600 1.36%
2、高管鎖定股 62,012,276 22.62% 62,012,276 22.83%
二、無限售條件股份 205,933,519 75.14% 205,933,519 75.81%
三、總股本 274,081,795 100.00% -2,454,400 271,627,395 100.00%
特此公告。
上海天璣科技股份有限公司
2017 年 6 月 9 日
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