央視焦點訪談日前播出《財務造假須嚴懲》專題報道，近期一批涉嫌財務造假的上市藥企因涉案金額巨大、手段極其惡劣、違法情節特別嚴重被點名。
過去，藥企和代理商實際是通過商業渠道物流貨物發票混頂或者當地地稅的費用發票，來完成對營銷費用的低成本處理，但這種方式隨著“兩票制”的全面實施和“營改增”及國地稅合併的到來徹底結束了。目前，藥企營銷費用合規轉型困惑並不是近期某一項政策導致的結果，例如“兩票制”或反商業賄賂，而是一系列包括醫保、稅務、法律等外部監管政策環境綜合作用下的結果，是一種歷史必然，也宣告了近30年來國內藥品簡單粗暴的營銷模式開始進入分水嶺，藥企與代理商營銷費用低成本處理時代已經結束。
隨著財政部、醫保局對77家藥企“穿透式”會計信息真實性檢查的持續發酵，以及湖北國稅局903專案組對小規模CSP（商業性服務提供商）涉嫌虛開的大面積地毯式稅務稽查進入藥企協查的第二階段，國內各藥企對目前現有品種的營銷模式及費用的財稅處理方式陷入焦慮和彷徨，紛紛尋找轉型和應對的方法。
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一把手工程
首先，藥企營銷合規轉型體系建設是企業戰略問題，也是一把手工程。當下，很多企業簡單認為，營銷費用合規處理只是財務部門的事情，是財務部和代理商如何去找到費用發票的問題。其實不然，業務與財務之間，業務是基礎要素，業務決定財務，財務決定稅務，現在稅務反過來影響業務。財務實際上是業務的表象表達，有什麼樣的業務體系決定了會有什麼樣的財務表現，所以說，合規建設中，業務部門才是首先需要改造的部門，而財務與稅務管理部門只是去配合業務進行調整。
在業務方面，目前國內藥企的認知基本上可以分為三個層面。第一個層面認為，合規轉型只是營銷費用如何處理的問題，不區隔藥品的實物交易行為與推廣促銷活動，只注重推廣活動費用發票如何處理，這是目前絕大多數企業的認知。但是，我們必須認識到，推廣費用或者服務費用如何處理提取出來、以什麼名目支付給自營團隊或代理商是一個問題，而如何準確、合理地支付出去是另一個問題，即憑什麼結算、給誰結算、什麼時間結算等。
這些問題的解決需要對另一個關鍵業務流程“實物流”進行管控，以瞭解貨物流向和動銷情況。目前，國內藥企在代理營銷模式下，“實物流”即商務管理體系幾乎沒有，絕大多數由代理商控制。實現營銷費用的準確處理和支付，藥企就要對掌管“實物流”的企業商務管理體系進行重新規劃和設計，這是認知的第二個層面。
第三個層面是對營銷渠道中關鍵要素從整體、系統的角度進行整合與調整，讓商務“實物流”和銷售“推廣服務流”這兩個關鍵業務流程協同起來，實現營銷渠道安全高效運行。
藥企必須認識到：營銷合規調整不是簡單的營銷費用處理，也不是簡單的商務調整，而是對營銷渠道功能的重新定義及調整規劃。很多藥企試圖通過銷售部門或者財務部門推動合規轉型，但單一部門推動通常是“頭痛醫頭，腳痛醫腳”，實踐效果並不好。全面的合規轉型需要總經理或者董事長親自掛帥，從戰略管理角度，從頂層設計開始，系統性地思考業務流程重塑、組織結構重建等一系列問題，才能真正推動和實現，工業對營銷渠道合規轉型的認知層面直接決定後續的轉型方向及轉型策略。
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三種轉型階段
其次，營銷費用合規轉型規劃需要從模式到流程到組織的改變與規劃。
工業與代理商合規轉型過程中，在不同階段會出現三個不同的處理模式：
第一個階段，底價代理。所謂CSO模式，實質上是銷售買賣關係，屬於過去的模式。在多票制時代，代理商通過掛靠或自有商業公司取得產品所有權，通過物流過票獲得價差收入。在“兩票制”環境下，只有進口藥全國總代和高值耗材等產品沿用此模式，其他藥品在公立醫院銷售環境下此路不通了。
第二個階段，高開高返。這是現階段絕大多數工業企業的普遍做法，工業按照中標價開票，營銷費用按照約定底價結算，價差返還代理商。該模式與銷量直接掛鉤，本質上依然是底價銷售模式，存在很多不合規的因素，代理商有非法經營的法律風險。
第三個階段，服務採購，即CSP模式，取消銷售和底價概念，根據代理商提供的各類營銷服務支付費用。代理商邏輯上不再與銷售有關係，而是根據其提供營銷推廣服務內容和服務質量支付相應的服務費用，服務雙方進行規範的票據結算和資金流轉。代理商成為工業的商業服務提供商，工業對代理商進行服務採購管理，這是未來工業與代理商之間營銷費用合規的處理模式。
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服務採購要點
基於工業與代理商之間的銷售關係轉變成服務關係，部分代理營銷模式也轉變成服務採購模式，對代理商的管理也就必須遵循“服務採購”的管理思想與方法。借用證監委對上市公司的內控管理要求，完整的採購管理流程應該包含供應商的准入，採購的預算與請購，採購的實施、驗收和付款以及對重要供應商的管理等內容。在這種“服務採購”的管理要求下，工業的營銷費用合規化管理至少要具備以下關鍵內容：
1.服務採購預算及服務採購計劃的制定。在代理商轉變成為工業的服務商後，這種服務採購成為工業企業所有采購業務包括原料採購等在內的最大宗的採購業務。一般企業營銷費用預算超過銷售收入的30%，預算金額數量巨大，則採購必須有年度預算與計劃，而且需要通過董事會，甚至股東會的批准。
2.服務商的准入與選擇，包括服務商的資質審核、引入申請、招標比價、評估、批准等。
3.與代理商簽訂的服務採購合同中，服務的內容、服務採購的條款以及對合規的要求等構成服務合同的核心內容。
4.服務的呈現及驗收。代理商應該提供什麼樣的服務成果及相關文件來體現其提供的服務，工業需要履行什麼樣的驗收手續。
以上幾點構成了工業合規服務採購的關鍵要點。
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工業職能調整
基於以上業務內容的合規模式轉型，工業的管理組織職能與結構也需要作出相應調整。在服務採購的管理體系下，財務部主要承擔的是費用的規劃與管控職能，重點是對預算和費用科目等關鍵性業務的審核與批准。運管部或內務部是合規管理中的核心執行部門，在整個管控體系中起到承上啟下的作用，重點負責對合規服務的實際處理操作。
銷售部門對代理商的管理需要從過去的部分銷售管理轉變為服務採購管理。服務採購計劃的制定、服務的請購、服務的驗收，以及對重點服務商的管理將成為該部門的一項重要職責。商務部門需要重新規劃整合，為財務、運管等部門提供準確的流向數據等，以便實施對代理商提供服務的考核評價。
總之，在服務採購模式下，藥企各部門職責發生重大變化，所以組織的管理模式、流程和制度需要重新規劃。
面向未來，營銷合規體系建設必定成為工業與代理商新營銷模式中的核心部分。隨著相關政策逐漸落地，合規已成為未來企業營銷和運營過程中一項重要的管理內容。同時，企業營銷合規轉型也不能一蹴而就，從意識理念轉變到行動落地，需要相當漫長的建設時間週期，藥企和代理商營銷模式的全面合規轉型必須儘快啟動，否則，就會錯過黃金改變時間節點，影響新環境下企業的發展戰略轉型和競爭應對。
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