和科達上市後業績連降，而收購標的東田光電業績同樣下滑。然而，東田光電的估值在不到一年時間內卻增長了59.55%。種種疑問為這項收購添加了一層迷霧。
近日，和科達公告稱，公司擬以發行股份的方式收購東田光電100%股權，交易對價不超過3.51億元。
《國際金融報》記者發現，此次收購是繼上市首次進行併購失敗沉寂一年多後，和科達再次開啟重組併購。
和科達於2016年10月登陸中小板。2017年5月，和科達上市後首次“出手”，擬以6.18億元收購寶盛自動化100%股權。
2017年10月，和科達公告顯示，交易雙方未能達成一致，終止了上述併購事件。
上市後業績連降
據瞭解，和科達主要從事精密清洗設備的研發、設計、生產與銷售，以滿足客戶在工業生產中各個環節的各類精密清洗需求，產品應用行業廣泛，包括消費電子、平板顯示、汽車零部件、光伏、裝備製造、家電、航天航空、光學、半導體等行業。
記者發現，和科達上市之後，其業績不增反退。
Wind顯示，和科達2016年-2018年分別實現營業收入3.5億元、3.48億元、3.45億元，同比增長率分別為-4.82%、-0.6%、-0.86%，對應的淨利潤為0.3億元、0.16億元、0.06億元，同比增長-23.5%、-46.5%、-60.21%。
和科達上市之後，其營業收入和淨利潤均雙雙持續下降，淨利潤的年均複合增長率更是達到了-55.28%。
再加上其綜合毛利率從2016年的37.53%持續下降至2018年的29.42%，兩年下降8個百分點。
這還不算完，4月29日晚間，和科達披露了2019年一季報，其中營業收入為0.34億元，同比下降39.18%，淨利潤為-0.04億元，同比下降36.4%，延續了和科達上市之後糟糕的業績走勢。
需要指出的是，和科達在2019年第一季度的業績已出現了虧損現象。
事實上，早在上市之前，和科達的經營就已經顯露出不少問題。
Wind顯示，和科達2013年-2015年的營業收入分別為3.98億元、3.6億元、3.67億元，營業利潤分別為0.47億元、0.46億元、0.43億元。
和科達2015年的營業收入和營業利潤均較2013年出現了不同程度的下滑。
此外，記者發現，和科達為了上市，畫下了不少的“餅”，但這些“餅”吃起來有些苦澀。
和科達的招股意向書顯示，和科達計劃募集17239萬元，其中9000萬元用於東莞市和科達液晶設備有限公司平板清洗設備生產項目，6500萬元用於蘇州市和科達超聲設備有限公司超聲波清洗設備擴產項目，739萬元用於深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司研發設計中心擴建項目，1000萬元用於補充流動資金。
2016年年報顯示，除了補充流動資金已完成之外，其餘三個項目均應在2018年9月30日達到預定可使用狀態。
然而，2018年年報卻顯示，蘇州市和科達超聲設備有限公司超聲波清洗設備擴產項目已終止，東莞市和科達液晶設備有限公司平板清洗設備生產項目以及深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司研發設計中心擴建項目均延期至2019年9月30日才可達到預定可使用狀態。
標的公司估值疑雲
看完上市公司之後，再來看看標的公司。
東田光電系一家集生產製造、加工及研發光學鍍膜、光學設計的高新科技企業，主營業務為精密光電薄膜元器件的研發、生產和銷售，精密光電薄膜元器件主營產品為紅外截止濾光片、生物識別濾光片、TO管帽等。
對於收購預期，和科達表示，本次交易完成後，公司將進軍精密光電薄膜元器件行業，且有利於增長公司的盈利能力。
事實能如和科達所願嗎？
預案顯示，2017年、2018年，東田光電實現的營業收入分別為15507.99萬元、14780.51萬元，歸母淨利潤分別為2011.37萬元、1963.1萬元。
與和科達一樣，東田光電的業績呈現下降的現象。
在收購預案中，東田光電承諾2019年-2021年扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於3800萬元、4200萬元、4600萬元。
不過，在業績下降的情況下，東田光電2019年歸母淨利潤能同比至少增長93.57%嗎？
除了上述情況之外，記者發現，東田光電的估值在不到一年時間內增長了1億元，增長幅度達59.55%。
預案顯示，歷史上，和科達共出現了6次股權轉讓以及2次增資。
2018年7月，東田光電股東高登華、謝雲與深圳雙城睿見新材管理中心（有限合夥）（簡稱“雙誠睿見”）簽署《股權轉讓協議》，約定高登華將其持有的東田光電21.1%股權合計680.645161萬元出資以4642萬元轉讓給雙誠睿見；謝雲將其持有的東田光電18.9%股權合計609.677419萬元出資以4158萬元轉讓給雙誠睿見。
雖然東田光電在2019年4月還進行過一次股權轉讓，但是沒有披露轉讓的價格，因此記者通過可知的最近一次，即2018年7月東田光電的股權轉讓計算得知，彼時東田光電的估值大約為2.2億元，較此次和科達收購的價格3.51億元，少了1.31億元。
也就是說，在不到一年時間內，業績下滑的東田光電的估值不減反增1億多元，增長幅度達59.55%。
對此，一位業內人士向《國際金融報》記者表示，在營收與淨利雙雙下降的情況下，一家公司的估值一般不會比之前高，除非其所在的行業有高成長性。
值得一提的是，記者還發現，在東田光電的股東名單中存在一位“有意思”的股東。
預案顯示，東田光電成立於2009年，由高登華、謝雲出資設立。
2017年8月，謝雲將其所持有的東田光電40.39%股權以1302.90萬元價格轉讓給當陽昱登科技有限公司。
2017年10月，當陽昱登科技有限公司將持有東田光電15.75%的股權以508.064516萬元價格轉讓給謝雲。
2017年12月，新餘和爾順投資合夥企業（普通合夥）將其持有的東田光電2%股權以432萬元價格轉讓給謝雲。
2018年7月，謝雲將其持有的東田光電18.9%股權以4158萬元轉讓給雙誠睿見。
2019年4月，當陽昱登科技有限公司將其持有東田光電的24.64%股權合計794.685484萬元出資轉讓給謝雲。
那麼，謝云為何許人也？為何屢次買賣東田光電的股權？每次交易的價格是否公允？以及當陽昱登科技有限公司為何在東田光電收購前夕將股權轉讓給謝雲？
本文源自國際金融報
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