'田中精機財報數據“不保真”高溢價收購的子公司淪為“棄兒”'

來源：證券市場紅週刊

田中精機與公司董事龔倫勇的矛盾已經“擺上了檯面”，而這個矛盾恰恰是當年收購時的不謹慎所致。如今，田中精機想要拋棄遠洋翔瑞，過程可能並不會很順利。

主營數控自動化設備及相關零部件的上市公司田中精機近日密集發佈公告，向市場公告了2018年年報以及2019年一季報“不保真”、出售控股子公司股權、重要人事變動、問詢函回覆等重大消息。其中，田中精機與公司董事龔倫勇的矛盾“擺上了檯面”。當初，田中精機以39050萬元價格購買了遠洋翔瑞55%股權，但在經營幾年後發現業績不達標後又想將其回售拋棄，但因與龔倫勇矛盾的激化，龔倫勇夫婦不再願意“回購”遠洋翔瑞，由此就出現了“交易各方未能在協議簽署後2個月內完成本次重組相關的正式資產轉讓協議的簽署”的情況。

股東“內鬥”

田中精機的2018年年報被出具了“帶有解釋性說明的無保留意見審計報告”，解釋性說明包含了三個強調事項：田中精機的子公司更換總經理、董事長及法定代表人一項涉訟；遠洋翔瑞財務報表經董事會批准報出，但是該子公司的自然人股東對財務報表存在異議；東莞博潤未按合同約定支付遠洋翔瑞相應款項，遠洋翔瑞依據銷售合同條款向深圳市坪山區人民法院提起訴訟。董事龔倫勇對《關於公司2018年年度報告全文及摘要的議案》和《關於公司<2019年第一季度報告全文>的議案》投了反對票，理由是“2018 年年度報告未能真實反映深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（以下簡稱“遠洋翔瑞”）2018年營業收入、淨利潤，該內容存在虛假記載”，“第一季度業績是2018年的，存在虛假記載”。

這兩件事情對於田中精機來說已經“夠喝一壺”的了，由此也引發了股東與公司之間的一場“內鬥”。

根據田中精機2016年以來發布的公告等公開的資料來看，龔倫勇、彭君夫婦原是遠洋翔瑞的實際控制人，而遠洋翔瑞則是田中精機於2016年從龔倫勇夫婦等遠洋翔瑞原全體股東手中購買的標的公司，在2016年高溢價收購完成後，遠洋翔瑞成為了上市公司的控股子公司，而龔倫勇則成為上市公司田中精機的股東和董事會成員。

既然是上市公司股東，為何龔倫勇認為上市公司2018年及2019年第一季度業績都存在虛假記載呢？原因就在於這裡面涉及了龔倫勇夫婦是否需要對田中精機進行業績補償以及補償金額的確定問題。

當被證監會浙江監管局在問詢函中問及“龔倫勇對田中精機2018年年度報告及15項議案發表否定意見的原因是否和深圳市遠洋翔瑞機械有限公司（即“遠洋翔瑞”）未完成業績承諾有關”的時候，龔倫勇回覆稱：“在董事會投票時點，本人作為遠洋翔瑞的業績承諾方，對2018年年報中，涉及遠洋翔瑞的部分財務數據，尚存異議。為保護本人合法權利，在上市公司董事會中對相關議案發表了反對意見。”回覆中提到的“異議”就是對遠洋翔瑞2018年年底一批發出商品是否應該確認為收入的爭議。

很明顯，遠洋翔瑞2018年年底一批發出商品如果能確認為收入，必然增加遠洋翔瑞的收入及利潤，進而提升其2018年業績水平，使得龔倫勇夫婦所承諾的業績補償不必支付或者支付更少的金額。因此，龔倫勇主張在2018年確認該部分收入。但是田中精機的2018年年報卻顯示，會計師在年報審計中將“收入確認”列為關鍵審計事項，而其中又包括了7個項目，均為2018年年末向客戶發出了商品但其中大部分尚未達到收入確認條件的情況，7個項目的銷售合同金額合計超過2.66億元。從2018年遠洋翔瑞的實際業績金額與承諾金額相比而少了7315.32萬元來看，如果能夠將年末的這批發出商品確認為收入，將可能大幅減少遠洋翔瑞未能夠實現的業績承諾部分。

遠洋翔瑞2018年年末突擊發出大量商品的情況，很容易讓人質疑其目的是否真的為了銷售，是否為了跨年度調節利潤而不得不使用的辦法。對此質疑，雙方在公告中都沒有明說。田中精機只是提出，遠洋翔瑞未完成2018年全年業績承諾，主要是手機面板產能過剩，設備需求降低，同時行業競爭非常激烈，同行業的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭，導致公司相關設備行業競爭加劇，公司的銷售淨利潤下降，不及預期。而龔倫通則認為“雖然全球智能手機2018年整體有下滑的趨勢，但遠洋翔瑞客戶所合作的智能終端廠商多為國內行業領先企業，生產銷售並無明顯的下滑，因此遠洋翔瑞客戶有進一步擴大產能的明確需求”。同時，他還認為，“2018年下半年遠洋翔瑞新產品推出，市場反映良好”。

雙方的看法雖有分歧，但遠洋翔瑞近兩年的主要財務指標卻只有一個版本，其中，2018年的營業收入保持穩定，與2017年大致相當（如表1所示），而淨利潤則出現了大幅減少，減少5000多萬元。此外還值得注意的是，這兩年遠洋翔瑞雖然淨利潤實現值為正，但經營活動產生的現金流量淨額卻均為負數，這說明這些淨利潤並沒有轉化為實實在在的現金收入，只是賬面富貴。對於田中精機而言，其與股東龔倫勇之間的矛盾激化，結果很可能是弊大於利，甚至導致兩敗俱傷情形發生，對此情況，投資者是需要警惕的。

“父不疼母不愛”的遠洋翔瑞

或是因遠洋翔瑞2018年業績遠未達到預期，田中精機決定將遠洋翔瑞“返售”給龔倫勇夫婦。2019年5月，雙方簽訂了資產重組框架協議。各方同意，本次交易價款為3.905億元。6月，龔倫勇與田中精機簽訂了“誠意金協議”，為該次資產重組事項支付了誠意金3000萬元。

事情如果按框架協議那樣發展，龔倫勇夫婦將遠洋翔瑞再買回來的話，也許故事就馬上有了“結局”。然而，事情又有了新的發展。

7月15日，田中精機的《第三屆董事會第九次會議決議公告》顯示，龔倫勇在董事會決議上投了反對票。決議中，田中精機以“公司董事龔倫勇先生及其配偶彭君女士應根據業績補償協議對公司進行2.13億元業績補償，公司自2019年4月28日發送關於支付業績補償款的通知後至今，龔倫勇先生及其配偶彭君女士未進行業績補償款賠付”為由，提請解除了龔倫勇的董事職務。

矛盾就此進一步激化，或許正因為如此，此次已有回購遠洋翔瑞股權意向的龔倫勇夫婦便不再願意“回購”，因此也就出現了“交易各方未能在協議簽署後2個月內完成本次重組相關的正式資產轉讓協議的簽署”情況發生。進而也導致了田中精機行使了單方面解除協議的權利而終止了本次重組。

對於遠洋翔瑞股權，龔倫勇夫婦不願意“回購”，田中精機也不想“拿著”。7月17日，公司發佈了《擬掛牌轉讓控股子公司遠洋翔瑞55%股權的提示性公告》，由公司董事會授權董事長尋找合適的交易對方。

遠洋翔瑞被收購前的營收存在疑點

田中精機在2016年購買遠洋翔瑞55%股權時，當時遠洋翔瑞評整體估值確定為70841.70萬元，較淨資產增值了64547.75萬元，增值率高達1025.55%。如此高的評估增值率，體現出交易雙方對遠洋翔瑞的認可，以及對其未來發展和業績的高度預期。為此，龔倫勇、彭君夫婦也給出了業績承諾：遠洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的扣非歸母淨利潤分別為5000萬元、6500萬元及8500萬元。

當時，雙方對遠洋翔瑞的判斷和預期是基於2015年至2017年1~4月的業績表現確定估值的，現在回頭來看當初的評估情況，可發現當時遠洋翔瑞的合併報表所披露的相關數據是有一定問題的。例如，在2015年、2016年和2017年1~4月，遠洋翔瑞營業收入分別為1.55億元、2.80億元和0.76億元，期末應收票據和應收賬款的金額合計為1.20億元、2.28億元和1.73億元，從數據表現來看，當時遠洋翔瑞有很大一部分收入是滯留在應收款項中的，收入質量並不高。

更為重要的是，其應收款項與營業收入相關數據的勾稽對比結果也不正常。以2016年數據為例，其營業收入為27980.31萬元（如表2），考慮17%增值稅之後可知含稅營業收入為32736.96萬元，其中，合併現金流量表顯示“銷售商品、提供勞務收到的現金”15420.74萬元，由此相當於該年度有17316.22萬元的含稅收入沒有現金流量的流入。2016年年末，遠洋翔瑞的應收票據為1415.64萬元，應收賬款則有21346.22萬元，再考慮壞賬準備544.67萬元，則應收款項餘額合計達到23306.53萬元，和上一年年末相同項目的金額相比較，新增了11048.44萬元，這和17316.22萬元的未收現含稅收入相比較，還差了6267.78萬元。

此外，2016年年末的預收款項相比於上一年年末減少了1756.87萬元，考慮到預收款項的結算對應收款項、現金流量起到抵減的效果後，則應收款項與營業收入之間還存在4510.91萬元的差額是無法解釋的。

同樣，2017年1~4月的營收數據也是有問題的。2017年1~4月的營業收入為7613.40萬元，考慮到增值稅的銷項稅額之後，含稅營業收入為8907.67萬元，和同期4797.02萬元“銷售商品、提供勞務收到的現金”項目勾稽，有4110.66萬元的含稅收入沒有現金流量流入。

此時，應收款項的餘額為18102.19萬元，相比於年初相同項目的金額23306.53萬元，不但沒有增加，反而還減少了5204.34萬元。一來一去，應收款項與含稅營業收入之間差額提升至9315萬元。如果再考慮預收款項增加189.37萬元的影響，則實際上差異金額則高達9504.37萬元。

僅分析遠洋翔瑞2016年和2017年前四個月的營業收入數據，就能發現其收入和應收款項之間累計有超過億元的差異金額，這說明，在田中精機購買遠洋翔瑞55%股權的時候，對其相關財務情況審核把關還是有些不足的，而正是此前收購時的把關不嚴，也導致了後續一系列問題的發生，如此教訓，田中精機管理層是需要好好反思的。