《電鰻快報》文/張凌雲
7月5日晚間，山東高速路橋集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“山東路橋”)發佈公告稱，公司於2019年5月29日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《第八屆董事會第三十三次會議決議公告》《關於擬與關聯方共同投資的公告》，招標人山東高速建設管理集團有限公司（以下簡稱“建設管理集團”或“招標人”）公開選聘濰日高速公路濰坊連接線工程（以下簡稱“本項目”）施工方。本公司子公司山東省路橋集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”)擬採取施工與投資相結合的投標方案參與本項目招投標。2019年6月26日，招標人下發《中標通知書》，路橋集團被確定為中標人，中標價1，186，788,451.00元，工期32個月。 目前，路橋集團已按照招標文件規定與招標人建設管理集團、濰坊市人民政府指定方濰坊市城市建設發展投資集團有限公司（以下簡稱“濰坊建設投資集團”）共同簽署《濰日高速公路濰坊連接線項目股東出資協議》（以下簡稱“《出資協議》”）。
合同當事人甲方：建設管理集團、乙方：濰坊建設投資集團、丙方：路橋集團。甲方建設管理集團與濰坊市人民政府簽訂了《濰日高速公路濰坊連接線項目投資合作協議》，乙方濰坊建設投資集團按照濰坊市人民政府的指定，擬與甲方、丙方路橋集團共同出資設立項目公司，並由該項目公司從事濰日高速公路濰坊連接線項目的開發建設。
1.項目公司名稱：山東高速城投繞城高速公路有限公司（暫定名，最終以市場監督管理機關核准的名稱為準）。
經營範圍：交通基礎設施投資與經營；高速公路綠化、交通安全、信息網絡工程，公路工程試驗和檢測；高速公路收費等。
項目公司經營期限：長期。
2.項目公司股權比例：按照省政府《全省高速公路建設工作調度會會議紀要》（〔2019〕9號）要求，採用沿線政府徵地拆遷入股模式，以徵地拆遷概算費用佔概算總投資的比例作為地方出資比例入股項目公司。
3.項目公司註冊資本：項目公司擬於2019年6月註冊成立，註冊資本1000萬元，由甲、乙、丙三方以人民幣現金方式按比例出資。其中，甲方以現金出資533.5萬元，持有項目公司53.35%的股權；乙方以現金出資266.5萬元，持有項目公司26.65%的股權；丙方以現金出資200.0萬元，持有項目公司20.00%的股權。
4.甲方投入項目公司28364.16萬元（含項目公司註冊資本533.5萬元）作為建設資金用於本項目建設，保證不影響工程建設進度。非因國家技術標準調整、因環保等不可控因素造成材料價格上漲的原因或地方政府提出的工程變更等原因造成建築安裝工程費超過項目概算批覆的建築安裝工程費數額，由甲方承擔，不增加甲方的股權比例。
5.乙方以批覆概算中徵地拆遷費56669.47萬元投入項目公司 （含項目公司註冊資本266.5萬元），作為建設資金用於本項目建設。在滿足項目徵地拆遷資金需求的前提下，56669.47萬元出資可分兩期出資到位。如在徵地拆遷過程中，發生超過初步設計概算中徵地拆遷費批覆數額以外的費用，由乙方補足，不增加乙方股權比例。如不能滿足本項目的徵地拆遷資金需求，則乙方的首期出資應提前到位，且首期出資金額應滿足本項目的徵地拆遷資金需求。
6.丙方投入項目公司10633.24萬元（含項目公司註冊資本 200.00萬元），作為建設資金用於本項目建設。
7.除前述第4、5、6款資金以外的本項目其他建設資金，由項目公司負責籌集。甲方可通過引進戰略投資者等相關主體對本項目進行投資的方式協助項目公司籌集項目建設資金。如甲方引進的戰略投資者等投資人要求採取投資入股等方式，涉及項目公司註冊資本變更、甲、乙、丙三方的股權比例調整等事宜的，乙方應配合出具相關文件、辦理股權變更相關手續。
8.甲方的主要權利和義務：主導組建項目公司經營管理機構，作為項目公司的股東享有公司法規定的各項股東權利；主導項目公司在 投資、建設和運營方面的運作管理；協助項目公司取得本項目所需的所有批准文件，並取得本項目的建設及運營管理權；按照本協議約定履行出資義務，協助項目公司進行項目建設資金的籌集等。
9.乙方的主要權利與義務：按照協議約定與甲方、丙方共同出資組建項目公司，並按公司章程等相關規定享有股東權利；負責本項目的徵地拆遷工作，為項目建設提供所需淨地。因徵地拆遷工作涉及的耕地佔補平衡、壓覆礦產等相關費用及手續辦理工作，由乙方承擔，不增加乙方股權比例；協助項目公司處理好與乙方當地各級政府及其部門、社會公眾及其他項目相關人之間的外部關係，為項目實施創造良好的社會環境等。
10.丙方的主要權利與義務：按照協議約定與甲方、乙方共同出資組建項目公司，並按公司章程等相關規定享有股東權利；按照本協議約定履行出資義務等。
11.項目公司治理結構：項目公司設股東會、董事會、監事會，總經理1名，財務負責人1名。項目公司董事會由5名董事組成，其中甲方委派董事3名（含職工董事1名）；乙方委派董事1名；丙方委派董事1名；董事長由甲方委派的董事擔任；項目公司法定代表人由董事長擔任。項目公司監事會由5名監事組成，其中甲方委派監事3名（含職工監事1名）；乙方委派監事1名；丙方委派監事1名；監事會主席由全體監事過半數選舉產生。項目公司設總經理1名，由甲方推薦，董事會聘任；項目公司財務負責人由甲方委派。
12.項目建設管理和運營管理。三方同意本項目建設期內由項目公司進行項目管理。項目建成交工驗收後，項目公司負責組織公路收費等運營管理。在項目運營期間項目公司收益按照三方股權比例進行分配。若項目在運營期收益覆蓋不了項目成本費用，則按照濰日高速公路濰坊連接線項目投資合作協議中的約定執行。 除上述外，《出資協議》還對項目前期工作移交、違約責任、保密、適用法律、爭議解決、協議的修改與生效等其他內容進行了約定。
《出資協議》的履行有利於公司通過投資帶動施工業務，對提高山東路橋主營業務收入和經營業績有積極影響，符合公司利益、投資發展戰略與長遠目標，綜合回報較好。此項交易不會對公司業務獨立性產生實質影響，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。