官兵/製圖
證券時報記者 嶽薇
“贏了官司，黃了補償”。歷時一年半，這是山東地礦（000409）昔日借殼上市業績對賭失敗後的最終結局。
四年多之前，山東地礦前身泰復實業置入山東省地礦局礦業資產，完成借殼重組，希冀涅槃重生。然而，標的資產業績頻頻違諾，且部分原股東一再拒絕履行償付條款，甚至不惜“失聯”、“拍賣”，而與山東地礦展開了曠日持久的拉鋸訴訟。
最終，在多方斡旋之下，事件出現轉機，但仍未得到實質性解決。
近年來上市公司屢現空有重組對賭協議，臨到業績補償時紛紛背信棄義的案例，山東地礦這起因借殼而引發的業績對賭案例也成為了上市公司這類重組的經典縮影。
對賭失敗
自1996年上市以來，山東地礦前身泰復實業曾數度被交易所實施退市風險警示和其他風險警示，直至2012年被山東省地礦局借殼。
2012年9月，ST泰復發布借殼方案，剝離原主營業務生物化工產品貿易，同時向魯地控股、北京正潤、山東省國投、寶德瑞、山東地利發行股份購買其持有的魯地投資100%股權；向山東華源、寶德瑞發行股份購買其持有的徐樓礦業49%股權；向地礦測繪院、褚志邦發行股份購買其持有的婁煩礦業40%股權。
上述資產合計作價18.05億元，評估增值率為105.62%。交易完成後，ST泰復直接持有魯地投資100%股權，並可通過魯地投資持有徐樓礦業100%股權和婁煩礦業100%股權。
通過這次重組，魯地控股及其一致行動人地礦測繪院將持有ST泰復27.12%股權，取代豐原集團成為新主，山東省地礦局隨之成為上市公司新的實控人。
根據對賭條款，魯地控股、北京正潤等承諾，標的資產2013-2015年度應分別實現淨利潤1.29億元、1.57億元和2.14億元，否則將執行補償協議。
這例借殼交易進展異常順利，至2013年1月，ST泰復已經完成重組，變身礦業公司。2013年4月，ST泰復順利摘帽，變回“泰復實業”，當年年底，泰復實業即更名為“山東地礦”。
糾紛就此產生，成為山東地礦揮之不去的夢魘。
2013年，標的資產實現扣非淨利1.29億元，踩線完成首年業績承諾；而到了2014年，標的資產突然業績大變臉，不僅沒有任何盈利，反而虧損1249萬元（扣非淨利虧損1199.16萬元）。
這意味著，標的資產原8位股東（下稱“發行對象”）業績對賭失敗，必須如約履行補償協議。
2015年5月，山東地礦草擬了四項業績補償方案，其中就包括借殼方案中規定的補償協議，依據該方案，山東地礦可採用回購並全額註銷股份的方式，即以1元的價格回購各發行對象應補償股份的總數。
但在這種方式下，山東地礦註冊資本將減少，相關債權人或股東可能並不認可，若最終被股東大會否決，發行對象須在股東大會決議後2個月內將等同於應回購股份數量的股份贈送給其他股東。
“其他股東”是指除發行對象之外的股份持有者，其他股東將按比例獲贈股份，此為全額贈與股份的補償方式。據測算，所有發行對象應補償的股份總數為1.01億股。
然而，意想不到的問題卻發生了。因為在山東地礦完成重組一年後，部分發行對象已減持數次，持股數量不足以用於補償。
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