證券代碼：000409 證券簡稱：山東地礦 公告編號：2017-043
山東地礦股份有限公司
第九屆董事會2017年第四次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東地礦股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會2017年第四次臨時會議於2017年5月19日在山東省濟南市歷下區經十路11890號公司17層會議室召開。本次會議通知於2017年5月15日以傳真、當面送達或郵件的形式發出，在保障所有董事充分表達意見的情況下，本次會議採用現場和通訊相結合的方式進行表決。本次會議應參會董事9人，實際參加會議董事7人，董事林少一先生、萬中傑先生因公出差未能參加會議。本次會議應參加表決的董事4人，實際參加表決4人，關聯董事張虹先生、胡向東先生、郭長洲先生、萬中傑先生及林少一先生對議案迴避表決。公司監事和其他高管人員列席了會議。會議由董事長張虹先生主持。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
會議經投票表決，做出了以下決議：
審議通過了《關於本次發行股份購買資產之作價繼續沿用2016年4月30日為基準日的評估結果的議案》
公司擬以發行股份的方式購買公司控股股東山東地礦集團有限公司下屬企業萊州鴻昇礦業投資有限公司持有的萊州金盛礦業投資有限公司（以下簡稱“標的資產”）100%的股權並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“重大資產重組”）。
鑑於山東天平信有限責任會計師事務所和中聯資產評估集團有限公司以2016年4月30日出具的《萊州金盛礦業投資有限公司朱郭李家金礦採礦權評估報告》（魯天平信礦評字[2016]第026號）和《山東地礦股份有限公司擬發行股份購買萊州金盛礦業投資有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2016]第1193號）有效期已於2017年4月30日屆滿，為保護公司股東利益，再次驗證本次交易標的資產定價的合理性和公允性，公司聘請山東天平信有限責任會計師事務所和中聯資產評估集團有限公司以2016年7月31日為基準日對標的資產進行了重新評估，並出具了《萊州金盛礦業投資有限公司朱郭李家金礦採礦權評估報告》（魯天平信礦評字[2017]第028號）和《山東地礦股份有限公司擬發行股份購買萊州金盛礦業投資有限公司股權項目資產評估報告》（中聯評報字[2017]第723號）。兩次評估結果對比情況如下：
單位：萬元
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根據重新評估的結果，以2016年7月31日為基準日的資產評估結果較以2016年4月30日為基準日的資產評估結果204,838.09萬元增值6,065.64萬元，增值率2.96%，本次交易標的資產價值在前後兩次基準日之間未發生不利於公司及公司中小股東利益的變化。
因此，公司將按照2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關於逐項審議山東地礦股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》繼續實施本次重大資產重組，並以公司第八屆董事會第九次會議審議通過的，經山東省人民政府國有資產監督管理委員會以“魯國資收益字［2016］59號”核准的評估基準日為2016年4月30日的評估結果為基礎確定本次交易的價格，無需對本次交易方案進行調整。
表決結果：同意 4 票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司獨立董事對此事項發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日公告。
關聯董事張虹先生、胡向東先生、郭長洲先生、萬中傑先生及林少一先生迴避表決。
特此公告。
山東地礦股份有限公司
董事會
2017年5月19日
證券代碼：000409 證券簡稱：山東地礦 公告編號：2017-044
山東地礦股份有限公司
第九屆監事會2017年第二次臨時會議決議公告
山東地礦股份有限公司（下稱“公司”）第九屆監事會2017年第二次臨時會議於2017年5月19日在濟南市歷下區經十東路11890號公司17樓會議室召開。本次會議通知於2017年5月15日以傳真、郵件及送達的形式發出，會議應到監事3人，實到監事3人，公司部分高級管理人員列席了會議，會議由監事會主席王傳進先生主持，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定。
表決結果：同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
監事會
獨立董事關於公司重大資產重組沿用
原評估結果的獨立意見
山東地礦股份有限公司（以下簡稱"公司"）於2017年5月19日召開第九屆董事會2017年第四次臨時會議，審議《關於本次發行股份購買資產之作價繼續沿用2016年4月30日為基準日的評估結果的議案》。根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》以及《公司章程》的有關規定，我們作為公司獨立董事，基於獨立判斷的立場，發表如下獨立意見：
一、公司本次董事會會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公 司章程》的規定，在審議相關議案時履行了法定程序。根據《深圳證券交易所股 票上市規則》和《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，相關議案構成 關聯交易，關聯董事迴避表決。
二、在中國證監會對公司本次重大資產重組事項的審核過程中，由於本次交 易所涉及標的資產的資產評估報告使用期限已到，本次交易所涉及標的資產再次 經過了具有證券從業資格的資產評估事務所加期評估。
三、根據公司2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的議案》，公司董事會在股東大會授權範圍內，為再次驗證本次交易資產定價的合理性和公允性，聘請評估機構以2016年7月31日為基準日，對本次交易涉及的標的資產進行了加期評估。根據重新評估的結果，以2016年7月31日為基準日的評估結果較以2016年4月30日為基準日的評估結果204,838.09萬元增值6,065.64萬元，增值率2.96%，本次交易標的資產價值在前後兩次基準日之間未發生不利於公司及公司中小股東利益的變化。
四、我們同意上述議案的內容並同意繼續按照以2016年4月30日為基準日的評估結果確定本次交易價格。
獨立董事：陳志軍、王愛、王樂錦
2017年5月19日