證券代碼：601216 證券簡稱：君正集團 公告編號：臨2019-052號
內蒙古君正能源化工集團股份有限
公司第四屆董事會第二十七次會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內蒙古君正能源化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十七次會議通知於2019年7月2日以專人送達、郵件通知或電話通知的方式送達公司7位董事，會議於2019年7月12日上午9:00以通訊會議的方式召開。會議應到董事7人，實到7人，監事及高級管理人員列席了會議，會議由董事長黃輝先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經公司全體董事審議，會議對下列事項作出決議：
一、本次會議逐項審議通過了《關於公司重大資產購買方案的議案》
本次交易為公司全資孫公司鄂爾多斯市君正能源化工有限公司（以下簡稱“鄂爾多斯君正”）以現金方式收購北京春光置地房地產開發有限公司（以下簡稱“春光置地”）、北京華泰興農農業科技有限公司（以下簡稱“華泰興農”）分別持有的上海君正物流有限公司（曾用名：中化國際物流有限公司，以下簡稱“君正物流”）40%、20%股權。
本次交易完成後，鄂爾多斯君正將持有君正物流100%股權。
（一）交易對方
本次交易的交易對方為：北京春光置地房地產開發有限公司和北京華泰興農農業科技有限公司
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
（二）交易標的
本次交易的標的為：上海君正物流有限公司60%股權
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
（三）交易方式
本次交易的方式為：鄂爾多斯君正以現金方式購買春光置地和華泰興農分別持有的君正物流40%和20%股權。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
（四）交易對價
根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”、“評估機構”）對標的公司君正物流100%股東權益的評估結果，以2018年10月31日為評估基準日，君正物流100%股東權益採用資產基礎法評估價值為342,267.88萬元，淨資產賬面價值為231,064.11萬元，評估增值為48.13%；採用收益法評估價值為340,156.44萬元，較淨資產賬面價值評估增值47.21%。鑑於君正物流作為下屬子公司的母公司主要履行管理職能，且主要為對下屬子公司的內部租賃，經綜合考慮各項因素，評估機構選定資產基礎法作為標的公司股權的價值參考依據。
以評估機構對君正物流全部股東權益的評估值為參考，經公司與交易對方充分協商，君正物流100%股東權益作價345,000.00萬元，本次交易標的定價以君正物流整體作價為依據，最終確定交易標的君正物流40%股權、20%股權的交易價格分別為138,000.00萬元、69,000.00萬元。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
（五）交易對價的支付
本次交易對價以現金方式支付。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
（六）期間損益及滾存未分配利潤
1、標的公司過渡期間損益均由鄂爾多斯君正享有。
2、春光置地、華泰興農不得主張對標的公司於資產交割日及之前的滾存未分配利潤進行分配。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
（七）決議有效期
本次重大資產購買的決議自本議案提交公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。若在上述有效期內本次重大資產購買未實施完畢，則決議有效期自動延長至本次重大資產購買實施完成日。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
本議案需提交股東大會審議通過。
二、審議通過《關於公司全資孫公司簽署本次重大資產購買協議之補充協議的議案》
為實施公司本次重大資產購買，明確交易雙方的各項權利義務，公司全資孫公司鄂爾多斯君正擬與交易對方春光置地、華泰興農簽署《資產購買協議之補充協議》。
三、審議通過《關於〈內蒙古君正能源化工集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》（2018年修訂）等相關要求，編制了《君正集團重大資產購買報告書（草案）》及其摘要。
具體內容詳見公司於2019年7月13日在上海證券交易所網站披露的《君正集團重大資產購買報告書（草案）》及其摘要。
四、審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》
公司已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）等有關法律法規、規範性文件的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法、有效。
公司本次重組涉及的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
五、審議通過《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
公司董事會依據相關法律、法規，在詳細核查了有關評估事項後，現就評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性說明如下：
（一）評估機構的獨立性
鄂爾多斯君正聘請中聯評估承擔本次交易的評估工作，並簽署了相關協議，選聘程序合規。中聯評估作為本次擬購買資產的評估機構，具有相關部門頒發的評估資格證書。除因本次聘請外，鄂爾多斯君正與中聯評估無其他關聯關係，具有充分的獨立性。
（二）評估假設前提的合理性
評估機構和評估人員所設定的評估假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例和準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
（三）評估方法與評估目的相關性
結合本次評估對象、價值類型及資料收集情況等相關條件，本次交易的評估機構在評估過程中選取了與評估目的及資產狀況相關的評估方法，實際估值的資產範圍與委託評估的資產範圍一致，估值結果客觀、公正地反映了基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關性。
（四）評估定價公允性
本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，資產評估價值公允、準確。
本次擬購買標的資產的交易價格以資產評估報告的評估值為基礎並由公司與交易對方協商確定，擬購買標的資產的交易價格是公允的。
綜上所述，公司董事會認為本次交易所聘請的評估機構具有獨立性、評估假設前提具有合理性、評估方法與評估目的具有相關性；本次交易的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為依據，評估定價公允，不存在損害上市公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
六、審議通過《關於公司本次重大資產購買事項各專業機構出具的評估報告、審計報告及備考財務報表的審閱報告的議案》
大華會計師事務所（特殊普通合夥）、中聯評估為本次交易出具了相關審計報告、備考財務報表的審閱報告及評估報告，董事會同意專業機構出具的上述審計報告、備考財務報表的審閱報告及評估報告。
七、審議通過《關於本次重大資產購買攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次重大資產購買事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次交易攤薄即期回報填補措施作出了有關承諾。
具體內容詳見公司於2019年7月13日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站披露的《君正集團關於本次重大資產購買攤薄即期回報及填補措施的公告》（臨2019-054號）。
八、審議通過《關於公司本次重大資產購買符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》
經認真分析和審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第十一條的規定：
（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
（二）本次交易實施完成後不會導致公司不符合股票上市條件；
（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司本次交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
（六）本次交易不會對公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與公司控股股東及其控制的其他企業之間的獨立性產生重大不利影響，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；
（七）本次交易有利於公司保持健全有效的法人治理結構。
九、審議通過《關於公司未來三年（2019-2021年）分紅回報規劃的議案》
為進一步健全和完善公司的利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等有關法律、法規、規範性文件的規定，公司制定了《君正集團未來三年（2019-2021年）分紅回報規劃》。
具體內容詳見公司於2019年7月13日在上海證券交易所網站披露的《君正集團未來三年（2019-2021年）分紅回報規劃》。
本議案需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
十、審議通過《關於召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
公司擬於近期召開2019年第二次臨時股東大會，審議本次交易的相關事項，會議召開的具體時間另行通知。
表決結果：同意7票、反對0票、棄權0票。
特此公告。
內蒙古君正能源化工集團股份有限公司
董事會
2019年7月13日
證券代碼：601216 證券簡稱：君正集團 公告編號：臨2019-053號
內蒙古君正能源化工集團股份有限
公司第四屆監事會第十六次會議
決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內蒙古君正能源化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十六次會議通知於2019年7月2日以專人送達、郵件通知或電話通知的方式送達公司3位監事，會議於2019年7月12日上午11:00在內蒙古鄂爾多斯市鄂托克旗蒙西工業園區鄂爾多斯市君正能源化工有限公司311會議室召開，會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席杜江波先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經公司全體監事審議，會議對下列事項作出決議：
表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過《關於〈內蒙古君正能源化工集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》
三、審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》
公司本次重組涉及的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
四、審議通過《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》
公司監事會依據相關法律、法規，在詳細核查了有關評估事項後，現就評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性說明如下：
綜上所述，公司監事會認為本次交易所聘請的評估機構具有獨立性、評估假設前提具有合理性、評估方法與評估目的具有相關性；本次交易的定價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構確認的評估值為依據，評估定價公允，不存在損害上市公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
五、審議通過《關於公司本次重大資產購買事項各專業機構出具的評估報告、審計報告及備考財務報表的審閱報告的議案》
大華會計師事務所（特殊普通合夥）、中聯評估為本次交易出具了相關審計報告、備考財務報表的審閱報告及評估報告，監事會同意專業機構出具的上述審計報告、備考財務報表的審閱報告及評估報告。
六、審議通過《關於本次重大資產購買攤薄即期回報及填補措施和相關主體承諾的議案》
七、審議通過《關於公司本次重大資產購買符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條規定的議案》
經認真分析和審慎判斷，公司監事會認為本次交易符合中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第十一條的規定：
八、審議通過《關於公司未來三年（2019-2021年）分紅回報規劃的議案》
表決結果：同意3票、反對0票、棄權0票。
監事會
2019年7月13日
證券代碼：601216 證券簡稱：君正集團 公告編號：臨2019-054號
內蒙古君正能源化工集團股份有限
公司關於本次重大資產購買攤薄即期回報及填補措施的公告
本次交易為內蒙古君正能源化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資孫公司鄂爾多斯市君正能源化工有限公司以現金方式收購北京春光置地房地產開發有限公司、北京華泰興農農業科技有限公司持有的上海君正物流有限公司（曾用名：中化國際物流有限公司，以下簡稱“君正物流”）40%、20%股權。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的要求，公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就上述規定中的有關要求落實如下：
一、本次交易攤薄即期回報的影響
本次交易完成前，公司2018年度實現的基本每股收益為0.27元。根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）審閱的公司備考合併財務報表，本次交易完成後，公司2018年度基本每股收益為0.29元。因此，本次重大資產購買不會攤薄公司即期每股收益。
二、本次交易攤薄即期每股收益的填補回報措施
若因經營環境等的變化導致公司出現即期回報被攤薄的情況，公司擬採取以下填補措施，增強公司持續回報能力：
1、提升標的公司盈利能力，增加對公司的利潤貢獻
本次交易完成後，標的公司將成為公司的全資子公司。公司繼續推進君正物流原定的經營發展戰略，努力鞏固並提升君正物流在全球液體化學品物流市場的市場地位，加強對君正物流的經營管理，把握市場機遇，努力提升君正物流的盈利能力，從而增加對公司的利潤貢獻。
2、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善公司的利潤分配製度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等規定，結合公司的實際情況，公司在《公司章程》中規定了利潤分配政策的決策機制和程序。
公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。
三、公司董事、高級管理人員關於本次重大資產購買攤薄即期回報填補措施的承諾
根據中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，公司董事、高級管理人員承諾如下：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若上市公司後續推出股權激勵政策，本人承諾公司實施或擬公佈的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次重大資產重組實施完畢前，若中國證券監督管理委員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的新規定出具補充承諾；
7、本人如違反上述承諾給公司或股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。”
四、公司控股股東、實際控制人的相關承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人杜江濤先生作出承諾如下：
“1、本人承諾不越權干預君正集團經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、自本承諾出具日至君正集團本次重大資產重組實施完畢前，若中國證券監督管理委員會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的最新規定出具補充承諾；
3、本人如違反上述承諾給君正集團或其他股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。”
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問東興證券股份有限公司認為：公司所預計的即期回報攤薄情況符合實際情況，公司擬採取的填補即期回報措施積極有效，公司控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員已出具了相關承諾，符合《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發［2013］110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發［2014］17號）和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告［2015］31號）的有關規定，有利於保護中小投資者的合法權益。
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