上海證券交易所：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2012]899號核准，上海龍宇燃油股份有限公司（以下簡稱“龍宇燃油”或“公司”）首次公開發行A股5,050萬股於2012年8月17日在上海證券交易所上市。經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]920號文核准，龍宇燃油於2016年9月26日非公開發行人民幣普通股239,114,597.00股，新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”）作為本次非公開發行股票的保薦機構，擔任本次非公開發行股票的持續督導保薦機構，同時因公司IPO募集資金尚未使用完畢，新時代證券履行原IPO保薦機構持續督導義務。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等國家有關法律、法規和規範性文件的要求和行業公認的業務標準、道德規範，本著審慎和勤勉盡責的原則，新時代證券於2017年4月10日至4月24日對龍宇燃油2016年度的相關情況進行了現場檢查，現將本次檢查的情況報告如下：
一、現場檢查基本情況
2017年4月10日至4月24日，保薦代表人巫秀芳、馮響及項目組陽亞玲、餘朝暉通過查閱相關文件資料、公司管理層訪談、查看募集資金銀行對賬單等手段對公司有關情況進行了現場檢查，主要檢查內容包括：
（一）公司治理，內部控制情況和三會運作情況；
（二）信息披露情況；
（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；
（四）募集資金使用情況；
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；
（六）經營狀況
（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。
二、對現場檢查事項逐項發表的意見
（一）公司治理、內部控制情況和三會運作情況
1、公司治理
新時代證券檢查了公司2016年度董事會、監事會的會議通知、決議和記錄，沒有發現違反公司章程、三會議事規則的情況。新時代證券訪談了公司的部分董事、監事和高級管理人員，認為公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求履行職責。公司激勵制度的履行程序合規，公司治理機制能夠有效發揮作用。
2、內部控制情況、出現的問題及整改措施
（1）內部控制情況
公司建立了符合現代企業管理要求的內部控制制度，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制，確保公司經營管理目標的實現。公司全面推行制度化的規範管理，制定了完善的管理制度，包括公司章程、內部審計制度、董事會祕書工作制度、經理工作細則、股東大會、董事會議事規則、監事會議事規則、董事會各個專門委員會議事規則、信息披露管理制度、關聯交易決策制度等。公司主要決策、生產經營活動都有必要的控制政策和程序，積極推廣全面預算管理制度，在預算、利潤和其他財務和經營業績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，並且積極的對其加以監控，促使公司把經營計劃、財務預算與提升管理水平緊密的結合起來。公司制定了內部審計相關制度，內部審計工作的正常開展有效促進了公司相關規章制度和管理措施的落實，為規範公司的內部控制、經濟活動和嚴肅財經紀律發揮了監督職能。
（2）內部控制出現的問題及整改措施
2016 年底，公司在根據內部制度對員工趙某進行離職核查中發現趙某涉嫌利用職務之便盜取公司資金約230萬元，公司隨即向警方報案。近日，公司從警方瞭解到，趙某實際涉案金額合計約2,966萬元。與公司發現的短款金額3,128.4 萬存在差異。公司已對此結果提出異議，該案已經發回經偵補充查實。最終金額以檢察機關訴訟數字為準。案發後，公司會同律師積極追查贓款去向。截止目前，公司已追回的現金和完成的資產保全的資產價值約1,686萬元。本次事件為趙某個人犯罪行為，與公司經營無關。但是為了維護中小股東利益，公司控股股東上海龍宇控股有限公司（以下簡稱“控股股東”）決定以自有資金先行予以歸還被盜取資金3,128.4萬元，避免公司被盜取的資金可能無法收回的情況發生。公司將協助控股股東通過司法手段向趙某追償，追償資產歸控股股東所有，不足部分無需公司歸還。公司已於2017年4月收到控股股東資金3,128.4萬元。
案發後，公司立即抽調人員進行追溯核查並積極組織相關人員進行整改，包括：補充並完善資金管理制度，特別針對崗位職責分離、現金管理、網銀操作等方面進行了補充和完善；配備相應人員對資金管理隊伍力量進行加強，專職設立了資金部主管；增強審計力量，專職設立資金內審崗位，對所有下屬子公司的資金管理進行現場檢查；推進審計委員會會同會計師事務所對上述整改措施的落實情況逐一進行現場檢查。
經保薦機構核查：控股股東已支付全部被盜取資金，此事件不會對上市公司造成資金損失；前述案件儘管屬於個人盜取公司資金的犯罪行為，但是是因相關崗位人員風險控制意識不強、相關內控未能得到有效執行所致。針對上市公司內控出現的問題，公司已經積極組織相關人員進行整改，設立專門資金內審崗位，建立有效內控的制度，嚴格所落實整改措施，並由審計委員會與會計師事務所對整改情況進行現場檢查。
3、三會運作情況
新時代證券本次檢查了第三屆董事會第十一次會議、第三屆董事會第十二次會議、第三屆董事會第十三次會議、第三屆董事會第十四次會議、第三屆董事會第十五次會議、第三屆董事會第十六次會議、第三屆董事會第十七次會議、第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第十九次會議、第三屆董事會第二十次會議、第三屆董事會第二十一次會議、第三屆董事會第二十二次會議、第三屆董事會第二十三次會議、第三屆監事會第六次會議、第三屆監事會第七次會議、第三屆監事會第八次會議、第三屆監事會第九次會議、第三屆監事會第十次會議、第三屆監事會第十一次會議以及2015年年度股東大會、2016年第一次臨時股東大會、2016年第二次臨時股東大會、2016年第三次臨時股東大會的會議通知、會議記錄、會議決議，確認召開程序合規、會議記錄完整、決議有出席會議董事和監事的簽名確認。
（二）信息披露情況
新時代證券對公司的信息披露情況進行了檢查，確認公司已披露的公告與實際情況一致、披露內容完整，信息披露檔案資料完整。
（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
現場檢查人員查閱了公司定期報告、控股股東、實際控制人及其他關聯方與上市公司的往來情況，查閱了公司三會會議資料、公司賬務情況。
經現場核查，保薦機構認為：發行人資產完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用發行人資金的情形。
（四）募集資金使用情況
龍宇燃油於2016年1月7日召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了《上海龍宇燃油股份有限公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，擬將5,000萬元人民幣閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。使用期滿後，公司將上述資金歸還至募集資金專戶。新時代證券持續督導保薦代表人查閱了龍宇燃油募集資金賬戶的情況、募集資金的相關原始憑證和銀行對賬單等資料，發現公司使用閒置募集資金5,000萬元用於補充流動資金，截至期滿日2017年1月7日該項資金尚未歸還至公司的募集資金專戶內。新時代證券於2017年4月對龍宇燃油2016年度IPO募集資金存放與使用情況進行了專項現場檢查，並出具了《新時代證券股份有限公司關於上海龍宇燃油股份有限公司2012年首次公開發行股票募集資金存放和使用情況的現場檢查報告》。除此項外，不存在其他違規使用募集資金的情形。
經核查，新時代證券認為：2016年度公司募集資金使用不存在異常。但截至2017年1月7日龍宇燃油未及時將閒置募集資金歸還至募集資金專項賬戶的行為不符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和《上海龍宇燃油股份有限公司募集資金管理制度》等法規和文件的規定，在本保薦機構的督促下，上市公司已於2017年4月24日將其暫時用於補充流動資金的募集資金足額歸還至募集資金專戶並公告了該事項，除此之外，上市公司不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
經核查，龍宇燃油沒有發生未披露的重大關聯交易、對外擔保、重大投資情況。龍宇燃油履行了信息披露義務和審議程序。
（六）經營狀況
現場檢查人員通過查閱公司定期報告以及重大合同，瞭解近期行業環境、法規政策及其變化，並與公司相關管理人員進行討論等方式對公司的經營情況進行了現場檢查。經現場檢查，保薦機構認為：2016年國際油價探底後有所回升，傳統的油品業務觸底反彈，市場環境有所改善；宏觀經濟政策和法律法規沒有發生重大變化。龍宇燃油主要業務為燃料油供應服務和大宗商品金屬貿易（主要為有色金屬）業務，經營模式沒有發生變化，生產情況正常，其中龍宇燃油燃料油業務業績得到改善，大宗商品業務快速增長，正在大力佈局數據中心業務。龍宇燃油的核心競爭力沒有發生重大變化。
（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項
無。
二、提請上市公司注意的事項及建議
保薦機構已提請公司關注燃料油行業的整體變化情況，及時採取有效措施以保證公司良好的運營發展；提請公司嚴格按照募集資金使用相關法律法規要求規範使用募集資金；提請公司加強相關崗位人員風險意識培訓，完善並有效執行內控制度和流程。
三、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上交所相關規則規定應向中國證監會和上交所報告的事項。
龍宇燃油於2016年1月7日召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了《上海龍宇燃油股份有限公司使用閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，擬將5,000萬元人民幣閒置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月。使用期滿後，公司將上述資金歸還至募集資金專戶。新時代證券近期關注到公司未及時將該部分資金歸還至募集資金專戶並履行公告義務，違反了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》有關規定，已督促上市公司儘快歸還該部分資金並提出整改意見，並於2017年4月10日至2017年4月24日對龍宇燃油關於其2012年首次公開發行股票所得募集資金的規範運作、信守承諾和信息披露等情況進行了現場檢查。通過保薦機構對上市公司的督促整改，公司已於2017年4月24日將該項暫時補充流動資金的募集資金歸還至公司募集資金專戶，並於2017年4月25日公告了該事項。
除上述事項外，龍宇燃油不存在其他《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。
四、上市公司及其他中介機構的配合情況
本次現場檢查過程中，龍宇燃油高級管理人員和相關部門對檢查工作積極配合；新時代證券與其他中介機構進行了溝通，審計機構配合良好。
五、本次現場檢查的結論
經過本次現場檢查，新時代證券認為：龍宇燃油在本持續督導期內的公司治理結構完善、三會運作良好、信息披露合規、經營情況正常，公司獨立性完好，在對外擔保、關聯方資金往來、關聯交易、重大對外投資等方面未發現違法違規現象。前述案件發生，因相關崗位人員風險控制意識不強、相關內控未能得到有效執行所致。針對內控出現的問題，公司及時進行了整改，對內控制度進行有效的完善；2016年度募集資金使用不存在異常，2017年未及時歸還用於補充流動資金的募集資金至募集資金專戶，公司已於2017年4月24日將該部分資金歸還至公司的募集資金專戶內並於2017年4月25日公告。
保薦代表人（簽字）：
巫秀芳 馮 響
新時代證券股份有限公司
2017年5月4日
新時代證券股份有限公司
關於上海龍宇燃油股份有限公司
2016年度持續督導年度報告書
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經中國證券監督管理委員會證監許可[2012]899號文核准，並經上海證券交易所上證發字（2012）26號文同意，上海龍宇燃油股份有限公司（以下簡稱“龍宇燃油”或“公司”或“發行人”）於2012年8月向社會發行人民幣普通股（A股）50,500,000萬股，每股面值1.00元，發行價格6.50元人民幣，募集資金總額為人民幣328,250,000.00元，扣除從募集資金中直接扣減的各項發行費用人民幣24,298,883.67元，實際募集資金淨額為人民幣303,951,116.33元，該等股票已於2012年8月17日在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市。
經中國證監會證監許可[2016]856號文核准，龍宇燃油於2016年9月非公開發行A 股股票239,114,597股，發行價格為每股14.66元，募集資金總額3,505,419,992.02元，扣除發行費用後募集資金淨額為3,433,203,241.55元，該等股票已於2016年9月30日在上交所上市。
新時代證券股份有限公司（以下簡稱“新時代證券”）作為龍宇燃油2016年非公開發行股票的保薦機構，擔任本次非公開發行股票的持續督導保薦機構，同時因公司IPO募集資金尚未使用完畢，新時代證券履行原IPO保薦機構持續督導義務，持續督導期至2017年12月31日結束。
根據《證券法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規的規定，保薦機構通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式對龍宇燃油進行持續督導，具體情況如下：
一、持續督導工作情況
二、信息披露審閱情況
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“保薦辦法”）和《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定，保薦機構審閱了龍宇燃油2016年持續督導期間的公開信息披露文件，包括董事會決議及公告、股東大會會議決議及公告、募集資金管理和使用的相關報告等文件。公司已披露的公告與實際情況一致，其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，格式符合相關規定。新時代證券對龍宇燃油2016年度持續督導期間在上海證券交易所公告的信息披露文件進行了事前或事後審閱，對信息披露文件的內容及格式、履行的相關程序進行了檢查，認為公司已披露的公告與實際情況相一致，披露的內容完整，信息披露檔案資料完整，不存在應予以披露而未披露的事項，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等符合公司《信息披露管理制度》的相關規定。
三、上市公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項