建安二十四年五月持續近兩年之久的漢中之戰,在劉備方陣亡吳蘭、雷銅、任夔等，曹操方陣亡夏侯淵、趙顒等，曹操撤出漢中, 劉備第一次正面擊敗曹操獲得漢中全境，領土得到擴張，進而稱王。其實在劉備與曹操爭奪漢中之前,這塊地盤一直被張魯雄據近三十年的時間.
曹操西征漢中時候,當時張魯逃亡到巴中時。劉備接受黃權的意見，以黃權為護軍率部準備迎接，而閻圃勸張魯北降曹操：“協助以成大事，應該附託曹操；如果不這樣，就西結劉備來歸附。”張魯憤怒的說道：“寧為曹公作奴，不為劉備上客！”於是投降曹操。那麼為何張魯如此看不起劉備那?
張魯作為東漢末年割據漢中一帶的軍閥，並且張魯這個人很有來頭,是西漢張良的十世孫、天師道教祖張道陵之孫。張魯繼續張道陵的教法,在漢中建立了政教合一的割據政權。並利用政權的力量，推行正一道的一些社會和宗派主張，比如，對犯有罪過的人，不是用嚴刑懲罰，而是原諒三次後再加以刑罰，那刑罰也比較輕，一般是讓他去修路。同時在路上設義舍，裡面放米肉，路人可以量腹而食。
張魯早年在益州傳教,受到劉焉的信任擔任督義司馬，張魯在劉焉意下與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵眾。並截斷斜谷道，殺害朝廷使,劉焉死後，其子劉璋代立。劉璋以張魯不順從他的調遣為由，盡殺張魯母及其家室。又遣龐羲等人攻張魯，多次為張魯所破。張魯的部曲多在巴地，劉璋於是以龐羲為巴郡太守。張魯襲取巴郡。開始割據於漢中，張魯採取寬惠的政策統治漢中，營造了比較寬鬆的生活環境，因此得到了當地漢族和少數民族群眾的擁護,張魯在漢中二十多年，信徒眾多，成為漢末一支頗有實力的割據勢力。
有實力自然會被其他集團拉攏,面對曹操與劉備的拉攏,張魯選擇曹操放棄了劉備,對於張魯是否討厭劉備,歷史之上沒有去記載,不過劉備對張魯的評價確實是不高,劉備評價張魯是自守之賊，不足慮也,可以有一部分原因是劉備小瞧張魯,導致選擇曹操.
當然我認為最重要的原因是傳播道教的需要,當時天師道需要傳播,劉備佔據的益州與漢中已將是天師道發展的主要地方,並且劉備本身實力就比較小, 對於張魯的頗有實力信徒徒眾的張魯難免產生猜疑與不安,這樣不如選擇實力最強大的曹操,因此說一句“寧為曹公作奴，不為劉備上客”給曹操表明自己的立場.
結局也證明張魯的選擇是正確的,曹操對張魯讚許有嘉, 客禮相待, 任命他為鎮南將軍,封張魯的五個兒子都為列侯位,並叫自己兒子曹宇娶張魯女兒為妻與張魯結親.並且張魯及大批漢中教民北遷到三輔（長安、洛陽、鄴城）之後，他們利用曹魏政權寬待張魯家族之機，或明或暗地向社會下層和上層傳播五斗米道。經歷曹魏和西晉，至東晉時，五斗米道取得了很大的發展，使五斗米道的勢力發展至北方和中原地區,也成為道教流派之中最重要的一個派系.