康得新122億存款“消失”：銀行資金池管理為上市公司利益侵佔開通道了嗎？

作者 | 愉見財經

上市公司康得新（*ST康得，002450.sz）122億（曾）存在北京銀行資金“不翼而飛”事件，恐怕是近期資本市場最大的瓜了。其大股東康得投資集團有限公司（下稱“康得集團”）董事長鍾玉因涉嫌挪用資金被採取刑事強制措施後，122億存款去向依舊成謎：

-康得新董事長肖鵬兩手一攤說他無法回答；

-北京銀行或出於商密等原因在媒體面前也是撬不開口；

-張家港市公安局宣傳部人士說案件複雜，資金挪用去了哪裡還在調查中。

這宗懸案始於康得新還不上10億元債券，但他明明年報裡說自己賬面貨幣資金中有122億存放於北京銀行西單支行，而北京銀行卻說他賬戶餘額為0。如今康得新與北京銀行“隔空對戰”劇情演繹下來，各種線索都指向：錢就是被康德集團賬戶資金歸集掉了，康得集團借集團資金池管理之名，從上市公司挪走了資金。

因為根據康得新與大股東康得集團和北京銀行西單支行簽訂的《現金管理業務合作協議》，康得集團在北京銀行西單支行開立集團賬戶，下屬企業（包括康得新及全資子公司康得新光電、康得菲爾等）在同一支行開立子賬戶。當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金餘額；當子賬戶發生付款時，康得集團賬戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金餘額。

簡而言之，這種集中實時歸集的方式，能讓上市公司的錢往集團賬上流，於是康得新的確曾有過122億，歸集後，現在只有0元。當康得新債券到期，而大股東又沒有如預期下撥資金完成兌付，就出現了債券違約，引起市場關注，由此引爆了背後各種問題。

銀行集團資金歸集服務的初衷的確美好，但在這個案例裡，卻事實上成為了大股東的侵佔上市公司資金的工具或通路了。

過程中北京銀行出具過其實僅是反映康得新時點存款狀況的證明文件，此外據康得新說，《現金管理業務合作協議》允許現金管理服務網絡的參與主體選擇賬戶實際餘額或應計餘額的方式作為賬戶呈現餘額。於是康得新財報披露裡把已被集團挪走的存款，納入貨幣資金科目下“銀行存款”口徑，誤導了市場。銀行的現金管理和後面的存款證明，也在某種程度上被利用為上市公司隱瞞真實財務狀況的幌子。（愉記注：這比款項應該被納入“其它應收款”科目而非“銀行存款”，嗯，說到這裡順便再掃一槍審計，都是怎麼審的財報？）

不過康得新對此還是有迷之自信的，就是因為和北京銀行的《現金管理業務合作協議》裡搞出了“應計餘額”和“實際餘額”兩個概念。康得新在回覆監管函裡說，根據《協議》，現金管理服務網絡的參與主體可以選擇賬戶實際餘額或應計餘額的方式作為賬戶呈現餘額。於是“實際餘額”是0他們不披露，“應計餘額”指子賬戶可用於對外支付的資金總和，是122億，就拿出來披露。

面對這種選擇性披露，各位暈不暈？

好吧說回來。筆者專注於銀行業，所以本期的核心要義是來討論銀行諸如此類的資金池管理業務。我們對此訪問了業內各方觀點。

此時，也許正方會說，有人持刀搶劫，不能怪“刀”的錯，刀本身是提供便利的好東西；反方會說，應該做好管制刀具售賣管理，不是誰都想買就能買、想用就能用。

正方：刀是好刀

銀行的資金池管理業務並不神祕，我此前陪同些公司銀行部的同仁去談集團客戶，也都會推介到這一現金管理的創新工具。因為的確好使。

您想象一下那種子公司遍佈全國乃至海內外的大集團，他們是很需要實時瞭解各子公司頭寸情況的，假設子公司A資金冗餘也沒個好的打理，子公司B頭寸短缺還想著花錢貸款，這時候集團能通過銀行的服務來統一調配資金，是會大大提升資金使用效率、降低資金成本的。而“集團資金歸集”則是整個資金池管理中必不可少的環節。

“我們可以做到每個工作日結束，將子公司的資金自動歸集到母公司賬戶，集團內企業用的網銀也是定製的，集團公司設置好指令，銀行會為他們根據不同情況定製不同的接口和功能，要二次開發，所以主要是對大集團客戶提供。”有銀行人士表示。

站在銀行客戶開拓層面，為集團客戶定製這樣的現金管理業務，又能加強大客戶們的黏性、又能拉動企業資金託管和存款量（而且都是銀行的低成本負債）、又能創造中收、又沒啥特別的技術門檻，所以近幾年來，很多銀行都在力推此業務。

對於康得新的這枚瓜，有接近當地監管的人士在接受筆者訪問時直接力挺北京銀行：“這就是好業務，本來又能提高資金效率、又能保護資金安全，發達國家也有同樣的業務。現在是遇到了不良企業，被人鑽了空子。發達國家同樣的業務就沒有遇到‘康得新問題’，那是人家那裡欺詐成本高，企業哪敢這麼幹？”

他進而補充：“國內的一些民營企業真是太野蠻，要殺一儆百才對！”

我們追問了康得新獨董們對於這一銀行業務的質疑。這名接近當地金融監管人士原話是，大型企業集團基本都有集中現金管理和歸集業務，獨董都是財務專家，竟然不清楚所任職企業的財務管理方式，也是少見，可想而知康得新平時煞費苦心對董監事們是隱瞞了不少信息的。

反方：刀要管控

上述人士說的“大型企業集團基本都有集中現金管理和歸集業務”這句話是沒錯的。可是，我忍不住插句嘴，許多都是母集團與可並表的子公司吧？這裡的權力中心其實是母集團，他要掌控全局資金調度，所謂的“保護資金安全”，其實是保護“老子的錢不被壞兒子亂挪”。

可是如果兒子裡頭有上市公司，且“老子”現在心懷不軌，想透過“聯動賬戶”的資金池伸一隻侵佔之手，則一切不同。重中之重，是上市公司有資金獨立性要求，上市後最應該為之負責的“老子”應該是資本市場投資人，何況康得集團僅持股康得新24.05%。

涉及上市公司主體的，是否一定不能進資金池呢？有另一家銀行從事現金管理的業務人士則很明確地告訴我，上市公司比較敏感，在他們行，原則上，上市公司是不能作為成員加入現金池的，即便加入，也只做日常查詢和資金監控，不做資金歸集動賬。

也有法律人士表示，就算要做動賬，至少應該非常審慎，應該有更嚴格和明確的條款，比如什麼前提下才可以進行資金劃轉，以及應該如何開具證明和進行對外披露。尤其是與利益關聯方的資金往來，應該有必要的上董事會的流程。

另有銀行人士補充，如果上市公司要作為集團成員加入資金池，銀行必須要求其提供相關股東大會決議、公司資金管理相關制度等。

有了在北京銀行的資金歸集，康得新甩起鍋來得心應手。上週康得新向北京銀行西單支行發出《商務函》，指出《現金管理業務合作協議》因違反法律而自始無效，要求恢復相應子賬戶的獨立性。同時，公司管理層已將西單支行的違規行為向監管部門進行投訴。

康得新獨董們此前也表示，上述《現金管理業務合作協議》使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產生了混同，為控股股東佔用上市公司資金開啟了方便之門。

不過對協議違反法律一說，北京銀行是不認的。該行公開回應媒體稱，北京銀行西單支行與康得新訂立的《現金管理業務合作協議》，是各方依照《合同法》相關規定，本著自願、平等原則簽署。合同訂立的行為符合相關法律規定。

好了，公說公有理婆說婆有理的討論就給大家如實呈現到這裡。對於北京銀行與康德集團和康得新的這單子資金池業務，各位怎麼看？對於銀行的集團資金池管理與資金歸集服務，是否適用於上市公司成員，各位怎麼看？

歡迎留言討論。

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