金融研究小組出品 文丨魚玄機
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自去年10月，證監會公告康得新、康得集團及鍾玉被調查至今已過去9個月時間。8月1日，康得新再次發佈公告稱，公司收到康得碳谷通知，鍾玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃。這一公告讓康得新案件更加撲朔迷離。而康得新與北京銀行的“122億存款羅生門”也已持續3個月時間，至今資金流向仍然成謎。
此前，因初步調查康得新連續四年虧損，公司被證監會擬實施強制退市，8月15日，證監會還將就此舉行聽證會。目前，上百位康得新投資者仍在做最後掙扎，向相關部門投訴舉報，試圖挽回“退市”局面。多數投資者質疑，“康得新本身是一家運營良好的上市公司，主要問題在於被大股東挪用了資金。”“122億資金去向未查明之前，不應該對康得新案件有所結論。”
一位銷售部負責人向鳳凰網財經《啟陽路4號》透露，過度擴張導致了康得系公司的困境，這和控制人鍾玉管理有關。康得碳谷項目是導火索，這個項目需要資金太多，但銀行突然對康得集團進行了抽貸。康得集團只能轉向其控制的上市公司康得新尋求資金。
曾經的白馬股將如何收場，與康得集團、北京銀行存款糾紛又將如何落幕？
01、“白馬股”虛假面紗被揭穿？
“我從2015年開始先後投資買入康得新200多萬股，如強行退市，我直接損失4000萬左右，這些錢都是全家、三親六戚的，不但傾家破產，還背上一身債務，”康得新投資者、今成上市諮詢公司董事長、重慶大學客座教授張仲成對《啟陽路4號》說道。
7月5日，一紙公告揭下“白馬股”康得新的“虛假面紗”。證監會發布關於康得新的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱：《事先告知書》），其提到公司2015至2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。
告知書稱，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。此外，康得新還涉嫌未在相關年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易和為控股股東提供擔保，以及未如實披露募集資金使用情況等違法行為。
證監會擬決定對康得新責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。對鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬等給予警告並處罰款。擬決定對鍾玉、王瑜、張麗雄採取終身證券市場禁入措施。
早在去年10月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會就對康得新、控股股東康得投資集團有限公司（簡稱：康得集團）、實際控制人鍾玉先生進行調查。今年5月，張家港市公安局官方微博已發佈消息，康得集團董事長、康得新前董事長、大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
對於康得新的初步調查和處罰結果，多位投資者表示質疑。“我們現在的訴求是重審康得新案件，請獨立的第三方來審理康得新案子，前提是把康得新上市公司、大股東康得集團、尤其關聯北京銀行存款問題作為一個整體進行調查。另外，需要理清2015年至2018年這四年監管責任問題，在這4年當中，康得新進行了2次定向增發，相關監管部門都予以審批，這給市場帶來了誤導。”康得新投資者李尚表示。資料顯示，康得新2015年12月和2016年9月連續兩年審核通過非公開發行股票，募集資金淨額分別為29.8億元和47.8億。
中小投資者律師代表廣東雷德律師事務所徐任勝認為，《事先告知書》沒有給出虛增利潤詳細分項數據和相關事實證據。虛增利潤總額必然會涉及到多交增值稅、企業所得稅等稅費。參照公司此前稅率計算，虛增利潤對應的虛繳所得稅稅額分別為3.4億元、4.5億元、6.0億元和4.2億元。根據相關規定，在重述2015至2018年的財務報表時，多繳的稅收應由稅務部門退回。
8月15日，證監會將就《事先告知書》問題舉行聽證會，這被投資者看作是最後的稻草。《啟陽路4號》瞭解到，目前上百位投資者正在蒐集證據，同時向江蘇和北京各級監管部門遞交投訴舉報材料，試圖扭轉康得新退市的局面。
“證監會調查出財務造假應該是有依據的，行政處罰比較難改變。不過，舉辦聽證會可能有一些迴旋餘地，看公司是否有新的證據。”北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。
“康得新2014年至2018年的用電數據都在增長，很難理解它是一家在衰退的企業。”李尚表示。根據其提供的張家港康得新光電的用電數據顯示，2014年至2018年分別為5147萬度、6106萬度、8033萬度、9259萬度、9759萬度。
一位康得新合作方也向《啟陽路4號》透露，“和康得新合作多年，我們經過調研、走訪客戶，康得新算是光電業務的龍頭企業。靚麗財報、定增自己全部包攬、當地納稅大戶，很難想象這樣的公司會出問題。”
康得新銷售部負責人吳東（化名）對《啟陽路4號》說道，“我16年加入康得新，當時銷售情況都比較好，訂單特別多，員工經常加班。我們是蘋果在大陸的供應商，三星的戰略合作對象。之前做了一個訂單，當時沒錢支付，一個下游的客戶直接先把我們上游供應商的資金付了，讓我們繼續給他們供應。”
“2014年，我們和康得集團簽了單子，價值100多萬的機器，康得集團再以200多萬的價格轉賣給康得新，中間的差價供應商和集團進行分紅。”一個康得集團供應商前員工說道。
吳東提到，這種情況一直持續到2018年下半年，當時訂單出現了一些異常，付供應商款項時出現延遲。“當時正值康得集團加碼山東榮成的‘康得碳谷’的關鍵時期。銀行突然對康得集團抽貸了，最終只能從康得新上拿錢。”
據悉，“康得碳谷” 立項之初聲勢浩大，目標是投資500億元建成世界級碳谷。2017年9月，康得新公告，擬與控股股東康得集團、榮成市國有資本運營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計130億元。不過，康得集團資金遲遲不到位。2017年10月，公告稱，康得集團的出資方式調整為現金及其所持中安信科技有限公司股權的方式出資。2018年12月，康得新再次公告，由於受到國內融資環境的影響，以及中安信股權結構調整及審計評估工作尚未完成，康得集團對康得碳谷的註冊資金到位時間及中安信股權置入時間延長至2019年6月30日前。
“鍾玉管理的康得系步子邁得太多，過度加槓桿擴張業務。山東榮成‘康得碳谷’項目需要資金太多，銀行一抽貸，資金鍊就出問題了。”吳東表示。
吳東也提到，目前康得新每月還有固定訂單，不夠，這些訂單基本是預付款項目，暫時沒有新增訂單。“只要不退市，和大股東做好切割，查出122億資金問題，康得新應該能正常運營。”
02、122億存款“不翼而飛”？
“在未調查清楚122億存款問題之前，監管部門即認定康得新利潤造假、連續四年利潤為負並擬採取退市措施是不妥的，這對投資者不公平。”張仲成說道。
康得新的“122億存款羅生門”要追溯到2014年。2014年，康得集團與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理服務協議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統一管理，將協議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下撥。各子賬戶實際餘額為0，康得新及其合併財務報表範圍內3家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團。
根據康得新2018年5月17日發佈的公告，公司存放於北京銀行西單支行的貨幣資金擬用於以下用途：公司2018 年度用於經營的資金需求量維持在50至60 億；公司光學膜二期已於2017年陸續投產，為該等項目運營做資金儲備；公司為籌備海外佈局，包括併購及海外合作進行了提前資金儲備。為保持公司資金的靈活性，隨時用於上述目的，該存款以活期形式存放，並未用於購買理財產品。
今年1月康得新出現債務危機、賬戶被銀行凍結、董事會換屆之後，“122億存款羅生門”才浮出水面。
一位接近康得新的知情人士告訴《啟陽路4號》，今年1月，康得新出現2期債券違約後，由於無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，相關財務人員自查才發現康得新及康得新光電西單支行賬戶的實際餘額為0。而此前康得新2018 年報顯示，公司賬面貨幣資金153.16 億，其中122.1億存放於北京銀行西單支行。
新一屆董事會成立後就此開展自查，得知了康得新及其下屬子公司曾經參與了《現金管理合作協議》，但是，公司時任財務人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。
於是，康得新將矛頭指向了北京銀行西單支行。4月29日，北京銀行西單支行在回覆康得新年報審計事務所瑞華會計師事務所提出的關於康得新公司銀行賬戶問題時稱，“銀行存款該賬戶餘額為0，該賬戶在西單支行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122億元。”
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自去年10月，證監會公告康得新、康得集團及鍾玉被調查至今已過去9個月時間。8月1日，康得新再次發佈公告稱，公司收到康得碳谷通知，鍾玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃。這一公告讓康得新案件更加撲朔迷離。而康得新與北京銀行的“122億存款羅生門”也已持續3個月時間，至今資金流向仍然成謎。
此前，因初步調查康得新連續四年虧損，公司被證監會擬實施強制退市，8月15日，證監會還將就此舉行聽證會。目前，上百位康得新投資者仍在做最後掙扎，向相關部門投訴舉報，試圖挽回“退市”局面。多數投資者質疑，“康得新本身是一家運營良好的上市公司，主要問題在於被大股東挪用了資金。”“122億資金去向未查明之前，不應該對康得新案件有所結論。”
一位銷售部負責人向鳳凰網財經《啟陽路4號》透露，過度擴張導致了康得系公司的困境，這和控制人鍾玉管理有關。康得碳谷項目是導火索，這個項目需要資金太多，但銀行突然對康得集團進行了抽貸。康得集團只能轉向其控制的上市公司康得新尋求資金。
曾經的白馬股將如何收場，與康得集團、北京銀行存款糾紛又將如何落幕？
01、“白馬股”虛假面紗被揭穿？
“我從2015年開始先後投資買入康得新200多萬股，如強行退市，我直接損失4000萬左右，這些錢都是全家、三親六戚的，不但傾家破產，還背上一身債務，”康得新投資者、今成上市諮詢公司董事長、重慶大學客座教授張仲成對《啟陽路4號》說道。
7月5日，一紙公告揭下“白馬股”康得新的“虛假面紗”。證監會發布關於康得新的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱：《事先告知書》），其提到公司2015至2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。
告知書稱，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。此外，康得新還涉嫌未在相關年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易和為控股股東提供擔保，以及未如實披露募集資金使用情況等違法行為。
證監會擬決定對康得新責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。對鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬等給予警告並處罰款。擬決定對鍾玉、王瑜、張麗雄採取終身證券市場禁入措施。
早在去年10月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會就對康得新、控股股東康得投資集團有限公司（簡稱：康得集團）、實際控制人鍾玉先生進行調查。今年5月，張家港市公安局官方微博已發佈消息，康得集團董事長、康得新前董事長、大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
對於康得新的初步調查和處罰結果，多位投資者表示質疑。“我們現在的訴求是重審康得新案件，請獨立的第三方來審理康得新案子，前提是把康得新上市公司、大股東康得集團、尤其關聯北京銀行存款問題作為一個整體進行調查。另外，需要理清2015年至2018年這四年監管責任問題，在這4年當中，康得新進行了2次定向增發，相關監管部門都予以審批，這給市場帶來了誤導。”康得新投資者李尚表示。資料顯示，康得新2015年12月和2016年9月連續兩年審核通過非公開發行股票，募集資金淨額分別為29.8億元和47.8億。
中小投資者律師代表廣東雷德律師事務所徐任勝認為，《事先告知書》沒有給出虛增利潤詳細分項數據和相關事實證據。虛增利潤總額必然會涉及到多交增值稅、企業所得稅等稅費。參照公司此前稅率計算，虛增利潤對應的虛繳所得稅稅額分別為3.4億元、4.5億元、6.0億元和4.2億元。根據相關規定，在重述2015至2018年的財務報表時，多繳的稅收應由稅務部門退回。
8月15日，證監會將就《事先告知書》問題舉行聽證會，這被投資者看作是最後的稻草。《啟陽路4號》瞭解到，目前上百位投資者正在蒐集證據，同時向江蘇和北京各級監管部門遞交投訴舉報材料，試圖扭轉康得新退市的局面。
“證監會調查出財務造假應該是有依據的，行政處罰比較難改變。不過，舉辦聽證會可能有一些迴旋餘地，看公司是否有新的證據。”北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。
“康得新2014年至2018年的用電數據都在增長，很難理解它是一家在衰退的企業。”李尚表示。根據其提供的張家港康得新光電的用電數據顯示，2014年至2018年分別為5147萬度、6106萬度、8033萬度、9259萬度、9759萬度。
一位康得新合作方也向《啟陽路4號》透露，“和康得新合作多年，我們經過調研、走訪客戶，康得新算是光電業務的龍頭企業。靚麗財報、定增自己全部包攬、當地納稅大戶，很難想象這樣的公司會出問題。”
康得新銷售部負責人吳東（化名）對《啟陽路4號》說道，“我16年加入康得新，當時銷售情況都比較好，訂單特別多，員工經常加班。我們是蘋果在大陸的供應商，三星的戰略合作對象。之前做了一個訂單，當時沒錢支付，一個下游的客戶直接先把我們上游供應商的資金付了，讓我們繼續給他們供應。”
“2014年，我們和康得集團簽了單子，價值100多萬的機器，康得集團再以200多萬的價格轉賣給康得新，中間的差價供應商和集團進行分紅。”一個康得集團供應商前員工說道。
吳東提到，這種情況一直持續到2018年下半年，當時訂單出現了一些異常，付供應商款項時出現延遲。“當時正值康得集團加碼山東榮成的‘康得碳谷’的關鍵時期。銀行突然對康得集團抽貸了，最終只能從康得新上拿錢。”
據悉，“康得碳谷” 立項之初聲勢浩大，目標是投資500億元建成世界級碳谷。2017年9月，康得新公告，擬與控股股東康得集團、榮成市國有資本運營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計130億元。不過，康得集團資金遲遲不到位。2017年10月，公告稱，康得集團的出資方式調整為現金及其所持中安信科技有限公司股權的方式出資。2018年12月，康得新再次公告，由於受到國內融資環境的影響，以及中安信股權結構調整及審計評估工作尚未完成，康得集團對康得碳谷的註冊資金到位時間及中安信股權置入時間延長至2019年6月30日前。
“鍾玉管理的康得系步子邁得太多，過度加槓桿擴張業務。山東榮成‘康得碳谷’項目需要資金太多，銀行一抽貸，資金鍊就出問題了。”吳東表示。
吳東也提到，目前康得新每月還有固定訂單，不夠，這些訂單基本是預付款項目，暫時沒有新增訂單。“只要不退市，和大股東做好切割，查出122億資金問題，康得新應該能正常運營。”
02、122億存款“不翼而飛”？
“在未調查清楚122億存款問題之前，監管部門即認定康得新利潤造假、連續四年利潤為負並擬採取退市措施是不妥的，這對投資者不公平。”張仲成說道。
康得新的“122億存款羅生門”要追溯到2014年。2014年，康得集團與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理服務協議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統一管理，將協議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下撥。各子賬戶實際餘額為0，康得新及其合併財務報表範圍內3家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團。
根據康得新2018年5月17日發佈的公告，公司存放於北京銀行西單支行的貨幣資金擬用於以下用途：公司2018 年度用於經營的資金需求量維持在50至60 億；公司光學膜二期已於2017年陸續投產，為該等項目運營做資金儲備；公司為籌備海外佈局，包括併購及海外合作進行了提前資金儲備。為保持公司資金的靈活性，隨時用於上述目的，該存款以活期形式存放，並未用於購買理財產品。
今年1月康得新出現債務危機、賬戶被銀行凍結、董事會換屆之後，“122億存款羅生門”才浮出水面。
一位接近康得新的知情人士告訴《啟陽路4號》，今年1月，康得新出現2期債券違約後，由於無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，相關財務人員自查才發現康得新及康得新光電西單支行賬戶的實際餘額為0。而此前康得新2018 年報顯示，公司賬面貨幣資金153.16 億，其中122.1億存放於北京銀行西單支行。
新一屆董事會成立後就此開展自查，得知了康得新及其下屬子公司曾經參與了《現金管理合作協議》，但是，公司時任財務人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。
於是，康得新將矛頭指向了北京銀行西單支行。4月29日，北京銀行西單支行在回覆康得新年報審計事務所瑞華會計師事務所提出的關於康得新公司銀行賬戶問題時稱，“銀行存款該賬戶餘額為0，該賬戶在西單支行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122億元。”
康得新及其子公司在北京銀行西單支行開設賬戶情況來源：康得新5月7日回覆深交所關注函的公告
6月5日，康得新公司在北京銀行網上銀行查詢時發現，“康得新賬戶餘額超81億元，子公司張家港光電賬戶餘額超27億元，子公司康得菲兒餘額超7億元，子公司康得新功能賬戶餘額超6億元，合計賬戶餘額超122億。但賬戶資金實際無法使用。”此前，康得新回覆深交所公告時提到，康得新及子公司的3個賬戶因金融借款糾紛被多個銀行申請凍結。
證監會的《事先告知書》將其認定為“康得新合併範圍內的5 個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團，實質上系康得新向關聯方康得集團提供資金、康得集團非經營性佔用康得新資金的行為，構成康得新與康得集團之間的關聯交易。”
康得新與康得集團發生的關聯交易金額2014年為65.23億元，佔最近一期經審計淨資產的171.75%；2015年為58.37億元，佔最近一期經審計淨資產的120.92%；2016年為76.72億元，佔最近一期經審計淨資產的83.26%；2017年為171.50億元，佔最近一期經審計淨資產的109.92%；2018年為159.31億元，佔最近一期經審計淨資產的88.36%。
而對於122億資金的流向仍謎團重重。康得新公告稱，北京銀行並不配合提供對賬單及聯動賬戶資金劃撥流程。對於《現金管理合作協議》的有效性，雙方也各執一詞。康得新認為，控股股東與北京銀行簽訂的協議自始無效。北京銀行西單支行則認為“合同有效。”
根據《上市公司治理準則（2018）》第68條關於上市公司獨立性的要求，即，“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。那麼，《現金管理合作協議》是否影響了上市公司獨立性要求？
值得一提的是，2018年4月，康得新發行了第一期、第二期超短期融資券，發行金額總計15億元，西單支行作為兩次發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日康得新的貨幣資金為189.16億元。康得新認為，作為《現金管理合作協議》的主辦行，西單支行隱瞞了貨幣資金存放的問題，並未提示公司。
“上市公司及子公司賬戶與大股東賬戶進行聯動資金劃撥確實違反上市公司獨立性要求。而從銀行角度，雙方處於自願簽署合同也受法律保護，實際情況下，一個集團公司設立多個子賬戶統一管理的情況也比較常見。《現金管理合作協議》是否有效還需要看簽訂的細節和協議約定情況，北京銀行是否有相關責任，也要看條款中對責任和風險的內容要求。“北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。“西單銀行是否隱瞞了貨幣資金存放問題，關鍵是看是否有這筆錢。”
雙方爭端不斷升級並鬧上了法庭。7月24日，康得新發布公告稱，康得新及三家全資子公司起訴康得集團、北京銀行、北京銀行西單支行的合同糾紛案已於7月22日獲北京市高級人民法院立案受理。不過，北京銀行次日迴應稱，尚未收到北京市高級人民法院就上述案件應訴文件。
“目前資金出了一些問題。因為訴訟標的比較大，此次訴訟費用需要6000多萬，康得新已經正式遞交減免申請了，不可能撤訴。”一位接近康得新的知情人士對《啟陽路4號》說道。
康得新和北京銀行的122億存款糾紛問題也導致了投資者對康得新擬退市處罰的質疑。
“自2014年起，公司不再具有獨立性，公司年報己違反基本會計原則，缺乏編制基礎，也就無法得出連續四年虧損的結論。從這個角度來講，康得新也必須排除控股股東對公司資金的非法佔用，重新編制各年度財務報表，方能確定2015至2018年的真實財務狀況。”徐任勝說道。
徐任勝認為，監管部門應如實披露控股股東康得集團資金佔用的現狀和性質，協助並要求康得新委託第三方審計機構對2015-2018年期間的年度財務報告進行審計並重述，還原康得新真實的財務狀況和經營成果。
鳳凰網財經就此致電北京銀行，截止發稿，暫未回覆。
03、誰是接盤方？
康得新危機一出，市場上關於接盤方的傳言就沸沸揚揚，康得新也上演了一場關於控制權的“內鬥劇”。
早在今年2月份，康得新就進行了新一輪董事會換屆選舉。最終選舉肖鵬、徐曙、侯向京、紀福星為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，陳東、張述華、楊光裕為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
新一屆班子上臺之後，便和大股東上演了激烈的輿論戰。肖、侯二人多次發文稱大股東掏空上市公司，康得集團則指責現任管理層失職，並稱其轉移公司資金。6月20日，雙方的對戰進入白熱化階段，康得新董事會通過了限制康得集團股東權利的議案，並引起深交所關注，被要求說明是否超越董事會職權，是否存在不當限制股東權利的情形，董事會決議是否合法有效。
7月1日，康得新的一份公告似乎預示了內鬥結束。公告稱，董事長、總裁肖鵬和副總裁、代董祕侯向京因個人原因，雙雙辭去公司相關職務。辭任當天落款為肖鵬、侯向京的《致康得新股東、職工書》文章在康得新官方微信發佈，其中提到，“辭職是我們經過慎重考慮後的決定，此時，縱有千言萬語，更與何人說？”
知名商業戰略專家周掌櫃對《啟陽路4號》表示，一旦實控人、大股東出現問題，公司很容易出現內鬥。理論上通過治理結構是可以避免的，因為公司法有相關規定。但中國大部分公司治理結構很不完善，實際控制人管控公司一定是建立了一種權力平衡，他重用的人、信任的人或親人與其他股東或者利益相關方一定達成了某種平衡。實際控制人出現問題，這種平衡就打破了，各方需要維護自己的利益，很容易出現矛盾。“大體判斷康得新是因為實控人出問題後，公司內部有代表債權人的高管，很難平衡各自利益。”
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自去年10月，證監會公告康得新、康得集團及鍾玉被調查至今已過去9個月時間。8月1日，康得新再次發佈公告稱，公司收到康得碳谷通知，鍾玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃。這一公告讓康得新案件更加撲朔迷離。而康得新與北京銀行的“122億存款羅生門”也已持續3個月時間，至今資金流向仍然成謎。
此前，因初步調查康得新連續四年虧損，公司被證監會擬實施強制退市，8月15日，證監會還將就此舉行聽證會。目前，上百位康得新投資者仍在做最後掙扎，向相關部門投訴舉報，試圖挽回“退市”局面。多數投資者質疑，“康得新本身是一家運營良好的上市公司，主要問題在於被大股東挪用了資金。”“122億資金去向未查明之前，不應該對康得新案件有所結論。”
一位銷售部負責人向鳳凰網財經《啟陽路4號》透露，過度擴張導致了康得系公司的困境，這和控制人鍾玉管理有關。康得碳谷項目是導火索，這個項目需要資金太多，但銀行突然對康得集團進行了抽貸。康得集團只能轉向其控制的上市公司康得新尋求資金。
曾經的白馬股將如何收場，與康得集團、北京銀行存款糾紛又將如何落幕？
01、“白馬股”虛假面紗被揭穿？
“我從2015年開始先後投資買入康得新200多萬股，如強行退市，我直接損失4000萬左右，這些錢都是全家、三親六戚的，不但傾家破產，還背上一身債務，”康得新投資者、今成上市諮詢公司董事長、重慶大學客座教授張仲成對《啟陽路4號》說道。
7月5日，一紙公告揭下“白馬股”康得新的“虛假面紗”。證監會發布關於康得新的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱：《事先告知書》），其提到公司2015至2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。
告知書稱，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。此外，康得新還涉嫌未在相關年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易和為控股股東提供擔保，以及未如實披露募集資金使用情況等違法行為。
證監會擬決定對康得新責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。對鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬等給予警告並處罰款。擬決定對鍾玉、王瑜、張麗雄採取終身證券市場禁入措施。
早在去年10月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會就對康得新、控股股東康得投資集團有限公司（簡稱：康得集團）、實際控制人鍾玉先生進行調查。今年5月，張家港市公安局官方微博已發佈消息，康得集團董事長、康得新前董事長、大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
對於康得新的初步調查和處罰結果，多位投資者表示質疑。“我們現在的訴求是重審康得新案件，請獨立的第三方來審理康得新案子，前提是把康得新上市公司、大股東康得集團、尤其關聯北京銀行存款問題作為一個整體進行調查。另外，需要理清2015年至2018年這四年監管責任問題，在這4年當中，康得新進行了2次定向增發，相關監管部門都予以審批，這給市場帶來了誤導。”康得新投資者李尚表示。資料顯示，康得新2015年12月和2016年9月連續兩年審核通過非公開發行股票，募集資金淨額分別為29.8億元和47.8億。
中小投資者律師代表廣東雷德律師事務所徐任勝認為，《事先告知書》沒有給出虛增利潤詳細分項數據和相關事實證據。虛增利潤總額必然會涉及到多交增值稅、企業所得稅等稅費。參照公司此前稅率計算，虛增利潤對應的虛繳所得稅稅額分別為3.4億元、4.5億元、6.0億元和4.2億元。根據相關規定，在重述2015至2018年的財務報表時，多繳的稅收應由稅務部門退回。
8月15日，證監會將就《事先告知書》問題舉行聽證會，這被投資者看作是最後的稻草。《啟陽路4號》瞭解到，目前上百位投資者正在蒐集證據，同時向江蘇和北京各級監管部門遞交投訴舉報材料，試圖扭轉康得新退市的局面。
“證監會調查出財務造假應該是有依據的，行政處罰比較難改變。不過，舉辦聽證會可能有一些迴旋餘地，看公司是否有新的證據。”北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。
“康得新2014年至2018年的用電數據都在增長，很難理解它是一家在衰退的企業。”李尚表示。根據其提供的張家港康得新光電的用電數據顯示，2014年至2018年分別為5147萬度、6106萬度、8033萬度、9259萬度、9759萬度。
一位康得新合作方也向《啟陽路4號》透露，“和康得新合作多年，我們經過調研、走訪客戶，康得新算是光電業務的龍頭企業。靚麗財報、定增自己全部包攬、當地納稅大戶，很難想象這樣的公司會出問題。”
康得新銷售部負責人吳東（化名）對《啟陽路4號》說道，“我16年加入康得新，當時銷售情況都比較好，訂單特別多，員工經常加班。我們是蘋果在大陸的供應商，三星的戰略合作對象。之前做了一個訂單，當時沒錢支付，一個下游的客戶直接先把我們上游供應商的資金付了，讓我們繼續給他們供應。”
“2014年，我們和康得集團簽了單子，價值100多萬的機器，康得集團再以200多萬的價格轉賣給康得新，中間的差價供應商和集團進行分紅。”一個康得集團供應商前員工說道。
吳東提到，這種情況一直持續到2018年下半年，當時訂單出現了一些異常，付供應商款項時出現延遲。“當時正值康得集團加碼山東榮成的‘康得碳谷’的關鍵時期。銀行突然對康得集團抽貸了，最終只能從康得新上拿錢。”
據悉，“康得碳谷” 立項之初聲勢浩大，目標是投資500億元建成世界級碳谷。2017年9月，康得新公告，擬與控股股東康得集團、榮成市國有資本運營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計130億元。不過，康得集團資金遲遲不到位。2017年10月，公告稱，康得集團的出資方式調整為現金及其所持中安信科技有限公司股權的方式出資。2018年12月，康得新再次公告，由於受到國內融資環境的影響，以及中安信股權結構調整及審計評估工作尚未完成，康得集團對康得碳谷的註冊資金到位時間及中安信股權置入時間延長至2019年6月30日前。
“鍾玉管理的康得系步子邁得太多，過度加槓桿擴張業務。山東榮成‘康得碳谷’項目需要資金太多，銀行一抽貸，資金鍊就出問題了。”吳東表示。
吳東也提到，目前康得新每月還有固定訂單，不夠，這些訂單基本是預付款項目，暫時沒有新增訂單。“只要不退市，和大股東做好切割，查出122億資金問題，康得新應該能正常運營。”
02、122億存款“不翼而飛”？
“在未調查清楚122億存款問題之前，監管部門即認定康得新利潤造假、連續四年利潤為負並擬採取退市措施是不妥的，這對投資者不公平。”張仲成說道。
康得新的“122億存款羅生門”要追溯到2014年。2014年，康得集團與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理服務協議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統一管理，將協議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下撥。各子賬戶實際餘額為0，康得新及其合併財務報表範圍內3家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團。
根據康得新2018年5月17日發佈的公告，公司存放於北京銀行西單支行的貨幣資金擬用於以下用途：公司2018 年度用於經營的資金需求量維持在50至60 億；公司光學膜二期已於2017年陸續投產，為該等項目運營做資金儲備；公司為籌備海外佈局，包括併購及海外合作進行了提前資金儲備。為保持公司資金的靈活性，隨時用於上述目的，該存款以活期形式存放，並未用於購買理財產品。
今年1月康得新出現債務危機、賬戶被銀行凍結、董事會換屆之後，“122億存款羅生門”才浮出水面。
一位接近康得新的知情人士告訴《啟陽路4號》，今年1月，康得新出現2期債券違約後，由於無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，相關財務人員自查才發現康得新及康得新光電西單支行賬戶的實際餘額為0。而此前康得新2018 年報顯示，公司賬面貨幣資金153.16 億，其中122.1億存放於北京銀行西單支行。
新一屆董事會成立後就此開展自查，得知了康得新及其下屬子公司曾經參與了《現金管理合作協議》，但是，公司時任財務人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。
於是，康得新將矛頭指向了北京銀行西單支行。4月29日，北京銀行西單支行在回覆康得新年報審計事務所瑞華會計師事務所提出的關於康得新公司銀行賬戶問題時稱，“銀行存款該賬戶餘額為0，該賬戶在西單支行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122億元。”
康得新及其子公司在北京銀行西單支行開設賬戶情況來源：康得新5月7日回覆深交所關注函的公告
6月5日，康得新公司在北京銀行網上銀行查詢時發現，“康得新賬戶餘額超81億元，子公司張家港光電賬戶餘額超27億元，子公司康得菲兒餘額超7億元，子公司康得新功能賬戶餘額超6億元，合計賬戶餘額超122億。但賬戶資金實際無法使用。”此前，康得新回覆深交所公告時提到，康得新及子公司的3個賬戶因金融借款糾紛被多個銀行申請凍結。
證監會的《事先告知書》將其認定為“康得新合併範圍內的5 個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團，實質上系康得新向關聯方康得集團提供資金、康得集團非經營性佔用康得新資金的行為，構成康得新與康得集團之間的關聯交易。”
康得新與康得集團發生的關聯交易金額2014年為65.23億元，佔最近一期經審計淨資產的171.75%；2015年為58.37億元，佔最近一期經審計淨資產的120.92%；2016年為76.72億元，佔最近一期經審計淨資產的83.26%；2017年為171.50億元，佔最近一期經審計淨資產的109.92%；2018年為159.31億元，佔最近一期經審計淨資產的88.36%。
而對於122億資金的流向仍謎團重重。康得新公告稱，北京銀行並不配合提供對賬單及聯動賬戶資金劃撥流程。對於《現金管理合作協議》的有效性，雙方也各執一詞。康得新認為，控股股東與北京銀行簽訂的協議自始無效。北京銀行西單支行則認為“合同有效。”
根據《上市公司治理準則（2018）》第68條關於上市公司獨立性的要求，即，“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。那麼，《現金管理合作協議》是否影響了上市公司獨立性要求？
值得一提的是，2018年4月，康得新發行了第一期、第二期超短期融資券，發行金額總計15億元，西單支行作為兩次發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日康得新的貨幣資金為189.16億元。康得新認為，作為《現金管理合作協議》的主辦行，西單支行隱瞞了貨幣資金存放的問題，並未提示公司。
“上市公司及子公司賬戶與大股東賬戶進行聯動資金劃撥確實違反上市公司獨立性要求。而從銀行角度，雙方處於自願簽署合同也受法律保護，實際情況下，一個集團公司設立多個子賬戶統一管理的情況也比較常見。《現金管理合作協議》是否有效還需要看簽訂的細節和協議約定情況，北京銀行是否有相關責任，也要看條款中對責任和風險的內容要求。“北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。“西單銀行是否隱瞞了貨幣資金存放問題，關鍵是看是否有這筆錢。”
雙方爭端不斷升級並鬧上了法庭。7月24日，康得新發布公告稱，康得新及三家全資子公司起訴康得集團、北京銀行、北京銀行西單支行的合同糾紛案已於7月22日獲北京市高級人民法院立案受理。不過，北京銀行次日迴應稱，尚未收到北京市高級人民法院就上述案件應訴文件。
“目前資金出了一些問題。因為訴訟標的比較大，此次訴訟費用需要6000多萬，康得新已經正式遞交減免申請了，不可能撤訴。”一位接近康得新的知情人士對《啟陽路4號》說道。
康得新和北京銀行的122億存款糾紛問題也導致了投資者對康得新擬退市處罰的質疑。
“自2014年起，公司不再具有獨立性，公司年報己違反基本會計原則，缺乏編制基礎，也就無法得出連續四年虧損的結論。從這個角度來講，康得新也必須排除控股股東對公司資金的非法佔用，重新編制各年度財務報表，方能確定2015至2018年的真實財務狀況。”徐任勝說道。
徐任勝認為，監管部門應如實披露控股股東康得集團資金佔用的現狀和性質，協助並要求康得新委託第三方審計機構對2015-2018年期間的年度財務報告進行審計並重述，還原康得新真實的財務狀況和經營成果。
鳳凰網財經就此致電北京銀行，截止發稿，暫未回覆。
03、誰是接盤方？
康得新危機一出，市場上關於接盤方的傳言就沸沸揚揚，康得新也上演了一場關於控制權的“內鬥劇”。
早在今年2月份，康得新就進行了新一輪董事會換屆選舉。最終選舉肖鵬、徐曙、侯向京、紀福星為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，陳東、張述華、楊光裕為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
新一屆班子上臺之後，便和大股東上演了激烈的輿論戰。肖、侯二人多次發文稱大股東掏空上市公司，康得集團則指責現任管理層失職，並稱其轉移公司資金。6月20日，雙方的對戰進入白熱化階段，康得新董事會通過了限制康得集團股東權利的議案，並引起深交所關注，被要求說明是否超越董事會職權，是否存在不當限制股東權利的情形，董事會決議是否合法有效。
7月1日，康得新的一份公告似乎預示了內鬥結束。公告稱，董事長、總裁肖鵬和副總裁、代董祕侯向京因個人原因，雙雙辭去公司相關職務。辭任當天落款為肖鵬、侯向京的《致康得新股東、職工書》文章在康得新官方微信發佈，其中提到，“辭職是我們經過慎重考慮後的決定，此時，縱有千言萬語，更與何人說？”
知名商業戰略專家周掌櫃對《啟陽路4號》表示，一旦實控人、大股東出現問題，公司很容易出現內鬥。理論上通過治理結構是可以避免的，因為公司法有相關規定。但中國大部分公司治理結構很不完善，實際控制人管控公司一定是建立了一種權力平衡，他重用的人、信任的人或親人與其他股東或者利益相關方一定達成了某種平衡。實際控制人出現問題，這種平衡就打破了，各方需要維護自己的利益，很容易出現矛盾。“大體判斷康得新是因為實控人出問題後，公司內部有代表債權人的高管，很難平衡各自利益。”
康得新股權質押情況來源:wind
金融研究小組出品 文丨魚玄機
自去年10月，證監會公告康得新、康得集團及鍾玉被調查至今已過去9個月時間。8月1日，康得新再次發佈公告稱，公司收到康得碳谷通知，鍾玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃。這一公告讓康得新案件更加撲朔迷離。而康得新與北京銀行的“122億存款羅生門”也已持續3個月時間，至今資金流向仍然成謎。
此前，因初步調查康得新連續四年虧損，公司被證監會擬實施強制退市，8月15日，證監會還將就此舉行聽證會。目前，上百位康得新投資者仍在做最後掙扎，向相關部門投訴舉報，試圖挽回“退市”局面。多數投資者質疑，“康得新本身是一家運營良好的上市公司，主要問題在於被大股東挪用了資金。”“122億資金去向未查明之前，不應該對康得新案件有所結論。”
一位銷售部負責人向鳳凰網財經《啟陽路4號》透露，過度擴張導致了康得系公司的困境，這和控制人鍾玉管理有關。康得碳谷項目是導火索，這個項目需要資金太多，但銀行突然對康得集團進行了抽貸。康得集團只能轉向其控制的上市公司康得新尋求資金。
曾經的白馬股將如何收場，與康得集團、北京銀行存款糾紛又將如何落幕？
01、“白馬股”虛假面紗被揭穿？
“我從2015年開始先後投資買入康得新200多萬股，如強行退市，我直接損失4000萬左右，這些錢都是全家、三親六戚的，不但傾家破產，還背上一身債務，”康得新投資者、今成上市諮詢公司董事長、重慶大學客座教授張仲成對《啟陽路4號》說道。
7月5日，一紙公告揭下“白馬股”康得新的“虛假面紗”。證監會發布關於康得新的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱：《事先告知書》），其提到公司2015至2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。
告知書稱，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。此外，康得新還涉嫌未在相關年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易和為控股股東提供擔保，以及未如實披露募集資金使用情況等違法行為。
證監會擬決定對康得新責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。對鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬等給予警告並處罰款。擬決定對鍾玉、王瑜、張麗雄採取終身證券市場禁入措施。
早在去年10月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會就對康得新、控股股東康得投資集團有限公司（簡稱：康得集團）、實際控制人鍾玉先生進行調查。今年5月，張家港市公安局官方微博已發佈消息，康得集團董事長、康得新前董事長、大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
對於康得新的初步調查和處罰結果，多位投資者表示質疑。“我們現在的訴求是重審康得新案件，請獨立的第三方來審理康得新案子，前提是把康得新上市公司、大股東康得集團、尤其關聯北京銀行存款問題作為一個整體進行調查。另外，需要理清2015年至2018年這四年監管責任問題，在這4年當中，康得新進行了2次定向增發，相關監管部門都予以審批，這給市場帶來了誤導。”康得新投資者李尚表示。資料顯示，康得新2015年12月和2016年9月連續兩年審核通過非公開發行股票，募集資金淨額分別為29.8億元和47.8億。
中小投資者律師代表廣東雷德律師事務所徐任勝認為，《事先告知書》沒有給出虛增利潤詳細分項數據和相關事實證據。虛增利潤總額必然會涉及到多交增值稅、企業所得稅等稅費。參照公司此前稅率計算，虛增利潤對應的虛繳所得稅稅額分別為3.4億元、4.5億元、6.0億元和4.2億元。根據相關規定，在重述2015至2018年的財務報表時，多繳的稅收應由稅務部門退回。
8月15日，證監會將就《事先告知書》問題舉行聽證會，這被投資者看作是最後的稻草。《啟陽路4號》瞭解到，目前上百位投資者正在蒐集證據，同時向江蘇和北京各級監管部門遞交投訴舉報材料，試圖扭轉康得新退市的局面。
“證監會調查出財務造假應該是有依據的，行政處罰比較難改變。不過，舉辦聽證會可能有一些迴旋餘地，看公司是否有新的證據。”北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。
“康得新2014年至2018年的用電數據都在增長，很難理解它是一家在衰退的企業。”李尚表示。根據其提供的張家港康得新光電的用電數據顯示，2014年至2018年分別為5147萬度、6106萬度、8033萬度、9259萬度、9759萬度。
一位康得新合作方也向《啟陽路4號》透露，“和康得新合作多年，我們經過調研、走訪客戶，康得新算是光電業務的龍頭企業。靚麗財報、定增自己全部包攬、當地納稅大戶，很難想象這樣的公司會出問題。”
康得新銷售部負責人吳東（化名）對《啟陽路4號》說道，“我16年加入康得新，當時銷售情況都比較好，訂單特別多，員工經常加班。我們是蘋果在大陸的供應商，三星的戰略合作對象。之前做了一個訂單，當時沒錢支付，一個下游的客戶直接先把我們上游供應商的資金付了，讓我們繼續給他們供應。”
“2014年，我們和康得集團簽了單子，價值100多萬的機器，康得集團再以200多萬的價格轉賣給康得新，中間的差價供應商和集團進行分紅。”一個康得集團供應商前員工說道。
吳東提到，這種情況一直持續到2018年下半年，當時訂單出現了一些異常，付供應商款項時出現延遲。“當時正值康得集團加碼山東榮成的‘康得碳谷’的關鍵時期。銀行突然對康得集團抽貸了，最終只能從康得新上拿錢。”
據悉，“康得碳谷” 立項之初聲勢浩大，目標是投資500億元建成世界級碳谷。2017年9月，康得新公告，擬與控股股東康得集團、榮成市國有資本運營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計130億元。不過，康得集團資金遲遲不到位。2017年10月，公告稱，康得集團的出資方式調整為現金及其所持中安信科技有限公司股權的方式出資。2018年12月，康得新再次公告，由於受到國內融資環境的影響，以及中安信股權結構調整及審計評估工作尚未完成，康得集團對康得碳谷的註冊資金到位時間及中安信股權置入時間延長至2019年6月30日前。
“鍾玉管理的康得系步子邁得太多，過度加槓桿擴張業務。山東榮成‘康得碳谷’項目需要資金太多，銀行一抽貸，資金鍊就出問題了。”吳東表示。
吳東也提到，目前康得新每月還有固定訂單，不夠，這些訂單基本是預付款項目，暫時沒有新增訂單。“只要不退市，和大股東做好切割，查出122億資金問題，康得新應該能正常運營。”
02、122億存款“不翼而飛”？
“在未調查清楚122億存款問題之前，監管部門即認定康得新利潤造假、連續四年利潤為負並擬採取退市措施是不妥的，這對投資者不公平。”張仲成說道。
康得新的“122億存款羅生門”要追溯到2014年。2014年，康得集團與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理服務協議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統一管理，將協議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下撥。各子賬戶實際餘額為0，康得新及其合併財務報表範圍內3家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團。
根據康得新2018年5月17日發佈的公告，公司存放於北京銀行西單支行的貨幣資金擬用於以下用途：公司2018 年度用於經營的資金需求量維持在50至60 億；公司光學膜二期已於2017年陸續投產，為該等項目運營做資金儲備；公司為籌備海外佈局，包括併購及海外合作進行了提前資金儲備。為保持公司資金的靈活性，隨時用於上述目的，該存款以活期形式存放，並未用於購買理財產品。
今年1月康得新出現債務危機、賬戶被銀行凍結、董事會換屆之後，“122億存款羅生門”才浮出水面。
一位接近康得新的知情人士告訴《啟陽路4號》，今年1月，康得新出現2期債券違約後，由於無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，相關財務人員自查才發現康得新及康得新光電西單支行賬戶的實際餘額為0。而此前康得新2018 年報顯示，公司賬面貨幣資金153.16 億，其中122.1億存放於北京銀行西單支行。
新一屆董事會成立後就此開展自查，得知了康得新及其下屬子公司曾經參與了《現金管理合作協議》，但是，公司時任財務人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。
於是，康得新將矛頭指向了北京銀行西單支行。4月29日，北京銀行西單支行在回覆康得新年報審計事務所瑞華會計師事務所提出的關於康得新公司銀行賬戶問題時稱，“銀行存款該賬戶餘額為0，該賬戶在西單支行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122億元。”
康得新及其子公司在北京銀行西單支行開設賬戶情況來源：康得新5月7日回覆深交所關注函的公告
6月5日，康得新公司在北京銀行網上銀行查詢時發現，“康得新賬戶餘額超81億元，子公司張家港光電賬戶餘額超27億元，子公司康得菲兒餘額超7億元，子公司康得新功能賬戶餘額超6億元，合計賬戶餘額超122億。但賬戶資金實際無法使用。”此前，康得新回覆深交所公告時提到，康得新及子公司的3個賬戶因金融借款糾紛被多個銀行申請凍結。
證監會的《事先告知書》將其認定為“康得新合併範圍內的5 個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團，實質上系康得新向關聯方康得集團提供資金、康得集團非經營性佔用康得新資金的行為，構成康得新與康得集團之間的關聯交易。”
康得新與康得集團發生的關聯交易金額2014年為65.23億元，佔最近一期經審計淨資產的171.75%；2015年為58.37億元，佔最近一期經審計淨資產的120.92%；2016年為76.72億元，佔最近一期經審計淨資產的83.26%；2017年為171.50億元，佔最近一期經審計淨資產的109.92%；2018年為159.31億元，佔最近一期經審計淨資產的88.36%。
而對於122億資金的流向仍謎團重重。康得新公告稱，北京銀行並不配合提供對賬單及聯動賬戶資金劃撥流程。對於《現金管理合作協議》的有效性，雙方也各執一詞。康得新認為，控股股東與北京銀行簽訂的協議自始無效。北京銀行西單支行則認為“合同有效。”
根據《上市公司治理準則（2018）》第68條關於上市公司獨立性的要求，即，“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。那麼，《現金管理合作協議》是否影響了上市公司獨立性要求？
值得一提的是，2018年4月，康得新發行了第一期、第二期超短期融資券，發行金額總計15億元，西單支行作為兩次發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日康得新的貨幣資金為189.16億元。康得新認為，作為《現金管理合作協議》的主辦行，西單支行隱瞞了貨幣資金存放的問題，並未提示公司。
“上市公司及子公司賬戶與大股東賬戶進行聯動資金劃撥確實違反上市公司獨立性要求。而從銀行角度，雙方處於自願簽署合同也受法律保護，實際情況下，一個集團公司設立多個子賬戶統一管理的情況也比較常見。《現金管理合作協議》是否有效還需要看簽訂的細節和協議約定情況，北京銀行是否有相關責任，也要看條款中對責任和風險的內容要求。“北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。“西單銀行是否隱瞞了貨幣資金存放問題，關鍵是看是否有這筆錢。”
雙方爭端不斷升級並鬧上了法庭。7月24日，康得新發布公告稱，康得新及三家全資子公司起訴康得集團、北京銀行、北京銀行西單支行的合同糾紛案已於7月22日獲北京市高級人民法院立案受理。不過，北京銀行次日迴應稱，尚未收到北京市高級人民法院就上述案件應訴文件。
“目前資金出了一些問題。因為訴訟標的比較大，此次訴訟費用需要6000多萬，康得新已經正式遞交減免申請了，不可能撤訴。”一位接近康得新的知情人士對《啟陽路4號》說道。
康得新和北京銀行的122億存款糾紛問題也導致了投資者對康得新擬退市處罰的質疑。
“自2014年起，公司不再具有獨立性，公司年報己違反基本會計原則，缺乏編制基礎，也就無法得出連續四年虧損的結論。從這個角度來講，康得新也必須排除控股股東對公司資金的非法佔用，重新編制各年度財務報表，方能確定2015至2018年的真實財務狀況。”徐任勝說道。
徐任勝認為，監管部門應如實披露控股股東康得集團資金佔用的現狀和性質，協助並要求康得新委託第三方審計機構對2015-2018年期間的年度財務報告進行審計並重述，還原康得新真實的財務狀況和經營成果。
鳳凰網財經就此致電北京銀行，截止發稿，暫未回覆。
03、誰是接盤方？
康得新危機一出，市場上關於接盤方的傳言就沸沸揚揚，康得新也上演了一場關於控制權的“內鬥劇”。
早在今年2月份，康得新就進行了新一輪董事會換屆選舉。最終選舉肖鵬、徐曙、侯向京、紀福星為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，陳東、張述華、楊光裕為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
新一屆班子上臺之後，便和大股東上演了激烈的輿論戰。肖、侯二人多次發文稱大股東掏空上市公司，康得集團則指責現任管理層失職，並稱其轉移公司資金。6月20日，雙方的對戰進入白熱化階段，康得新董事會通過了限制康得集團股東權利的議案，並引起深交所關注，被要求說明是否超越董事會職權，是否存在不當限制股東權利的情形，董事會決議是否合法有效。
7月1日，康得新的一份公告似乎預示了內鬥結束。公告稱，董事長、總裁肖鵬和副總裁、代董祕侯向京因個人原因，雙雙辭去公司相關職務。辭任當天落款為肖鵬、侯向京的《致康得新股東、職工書》文章在康得新官方微信發佈，其中提到，“辭職是我們經過慎重考慮後的決定，此時，縱有千言萬語，更與何人說？”
知名商業戰略專家周掌櫃對《啟陽路4號》表示，一旦實控人、大股東出現問題，公司很容易出現內鬥。理論上通過治理結構是可以避免的，因為公司法有相關規定。但中國大部分公司治理結構很不完善，實際控制人管控公司一定是建立了一種權力平衡，他重用的人、信任的人或親人與其他股東或者利益相關方一定達成了某種平衡。實際控制人出現問題，這種平衡就打破了，各方需要維護自己的利益，很容易出現矛盾。“大體判斷康得新是因為實控人出問題後，公司內部有代表債權人的高管，很難平衡各自利益。”
康得新股權質押情況來源:wind
質押方位東吳證券的股票情況來源：wind
“肖鵬、候向東離職可能與民生銀行接盤有關，”一位康得新的員工透露。一位接近康得新的人士稱，“鍾玉將集團所持康得新股票進行了抵押，從東吳證券那兒獲得了5億資金，而這5億資金是民生銀行通道進行的貸款。所以，肖、侯離職，是為了騰出位置讓兩個有民生背景的人進來。”Wind顯示，質押方為東吳證券的股票合計為6895.72萬股，質押人佔質押綜述35.72%，出質人均為康得集團。
金融研究小組出品 文丨魚玄機
自去年10月，證監會公告康得新、康得集團及鍾玉被調查至今已過去9個月時間。8月1日，康得新再次發佈公告稱，公司收到康得碳谷通知，鍾玉、康得集團、康得新通過康得集團及其關聯方將全部出資予以抽逃。這一公告讓康得新案件更加撲朔迷離。而康得新與北京銀行的“122億存款羅生門”也已持續3個月時間，至今資金流向仍然成謎。
此前，因初步調查康得新連續四年虧損，公司被證監會擬實施強制退市，8月15日，證監會還將就此舉行聽證會。目前，上百位康得新投資者仍在做最後掙扎，向相關部門投訴舉報，試圖挽回“退市”局面。多數投資者質疑，“康得新本身是一家運營良好的上市公司，主要問題在於被大股東挪用了資金。”“122億資金去向未查明之前，不應該對康得新案件有所結論。”
一位銷售部負責人向鳳凰網財經《啟陽路4號》透露，過度擴張導致了康得系公司的困境，這和控制人鍾玉管理有關。康得碳谷項目是導火索，這個項目需要資金太多，但銀行突然對康得集團進行了抽貸。康得集團只能轉向其控制的上市公司康得新尋求資金。
曾經的白馬股將如何收場，與康得集團、北京銀行存款糾紛又將如何落幕？
01、“白馬股”虛假面紗被揭穿？
“我從2015年開始先後投資買入康得新200多萬股，如強行退市，我直接損失4000萬左右，這些錢都是全家、三親六戚的，不但傾家破產，還背上一身債務，”康得新投資者、今成上市諮詢公司董事長、重慶大學客座教授張仲成對《啟陽路4號》說道。
7月5日，一紙公告揭下“白馬股”康得新的“虛假面紗”。證監會發布關於康得新的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱：《事先告知書》），其提到公司2015至2018年連續四年淨利潤實際為負，觸及重大違法強制退市情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。
告知書稱，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，並通過虛構採購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。此外，康得新還涉嫌未在相關年度報告中披露控股股東非經營性佔用資金的關聯交易和為控股股東提供擔保，以及未如實披露募集資金使用情況等違法行為。
證監會擬決定對康得新責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。對鍾玉、王瑜、張麗雄、徐曙、肖鵬等給予警告並處罰款。擬決定對鍾玉、王瑜、張麗雄採取終身證券市場禁入措施。
早在去年10月，因涉嫌信息披露違法違規，證監會就對康得新、控股股東康得投資集團有限公司（簡稱：康得集團）、實際控制人鍾玉先生進行調查。今年5月，張家港市公安局官方微博已發佈消息，康得集團董事長、康得新前董事長、大股東及實際控制人鍾玉，因涉嫌犯罪被警方採取刑事強制措施。
對於康得新的初步調查和處罰結果，多位投資者表示質疑。“我們現在的訴求是重審康得新案件，請獨立的第三方來審理康得新案子，前提是把康得新上市公司、大股東康得集團、尤其關聯北京銀行存款問題作為一個整體進行調查。另外，需要理清2015年至2018年這四年監管責任問題，在這4年當中，康得新進行了2次定向增發，相關監管部門都予以審批，這給市場帶來了誤導。”康得新投資者李尚表示。資料顯示，康得新2015年12月和2016年9月連續兩年審核通過非公開發行股票，募集資金淨額分別為29.8億元和47.8億。
中小投資者律師代表廣東雷德律師事務所徐任勝認為，《事先告知書》沒有給出虛增利潤詳細分項數據和相關事實證據。虛增利潤總額必然會涉及到多交增值稅、企業所得稅等稅費。參照公司此前稅率計算，虛增利潤對應的虛繳所得稅稅額分別為3.4億元、4.5億元、6.0億元和4.2億元。根據相關規定，在重述2015至2018年的財務報表時，多繳的稅收應由稅務部門退回。
8月15日，證監會將就《事先告知書》問題舉行聽證會，這被投資者看作是最後的稻草。《啟陽路4號》瞭解到，目前上百位投資者正在蒐集證據，同時向江蘇和北京各級監管部門遞交投訴舉報材料，試圖扭轉康得新退市的局面。
“證監會調查出財務造假應該是有依據的，行政處罰比較難改變。不過，舉辦聽證會可能有一些迴旋餘地，看公司是否有新的證據。”北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。
“康得新2014年至2018年的用電數據都在增長，很難理解它是一家在衰退的企業。”李尚表示。根據其提供的張家港康得新光電的用電數據顯示，2014年至2018年分別為5147萬度、6106萬度、8033萬度、9259萬度、9759萬度。
一位康得新合作方也向《啟陽路4號》透露，“和康得新合作多年，我們經過調研、走訪客戶，康得新算是光電業務的龍頭企業。靚麗財報、定增自己全部包攬、當地納稅大戶，很難想象這樣的公司會出問題。”
康得新銷售部負責人吳東（化名）對《啟陽路4號》說道，“我16年加入康得新，當時銷售情況都比較好，訂單特別多，員工經常加班。我們是蘋果在大陸的供應商，三星的戰略合作對象。之前做了一個訂單，當時沒錢支付，一個下游的客戶直接先把我們上游供應商的資金付了，讓我們繼續給他們供應。”
“2014年，我們和康得集團簽了單子，價值100多萬的機器，康得集團再以200多萬的價格轉賣給康得新，中間的差價供應商和集團進行分紅。”一個康得集團供應商前員工說道。
吳東提到，這種情況一直持續到2018年下半年，當時訂單出現了一些異常，付供應商款項時出現延遲。“當時正值康得集團加碼山東榮成的‘康得碳谷’的關鍵時期。銀行突然對康得集團抽貸了，最終只能從康得新上拿錢。”
據悉，“康得碳谷” 立項之初聲勢浩大，目標是投資500億元建成世界級碳谷。2017年9月，康得新公告，擬與控股股東康得集團、榮成市國有資本運營有限公司共同投資康得碳谷科技有限公司，增資合計130億元。不過，康得集團資金遲遲不到位。2017年10月，公告稱，康得集團的出資方式調整為現金及其所持中安信科技有限公司股權的方式出資。2018年12月，康得新再次公告，由於受到國內融資環境的影響，以及中安信股權結構調整及審計評估工作尚未完成，康得集團對康得碳谷的註冊資金到位時間及中安信股權置入時間延長至2019年6月30日前。
“鍾玉管理的康得系步子邁得太多，過度加槓桿擴張業務。山東榮成‘康得碳谷’項目需要資金太多，銀行一抽貸，資金鍊就出問題了。”吳東表示。
吳東也提到，目前康得新每月還有固定訂單，不夠，這些訂單基本是預付款項目，暫時沒有新增訂單。“只要不退市，和大股東做好切割，查出122億資金問題，康得新應該能正常運營。”
02、122億存款“不翼而飛”？
“在未調查清楚122億存款問題之前，監管部門即認定康得新利潤造假、連續四年利潤為負並擬採取退市措施是不妥的，這對投資者不公平。”張仲成說道。
康得新的“122億存款羅生門”要追溯到2014年。2014年，康得集團與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理服務協議》，對康得集團控制的下屬公司在北京銀行開立的銀行賬戶進行統一管理，將協議下子公司賬戶資金實時歸集到康得集團北京銀行西單支行3258賬戶，如需付款再從母賬戶下撥。各子賬戶實際餘額為0，康得新及其合併財務報表範圍內3家子公司的5個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團。
根據康得新2018年5月17日發佈的公告，公司存放於北京銀行西單支行的貨幣資金擬用於以下用途：公司2018 年度用於經營的資金需求量維持在50至60 億；公司光學膜二期已於2017年陸續投產，為該等項目運營做資金儲備；公司為籌備海外佈局，包括併購及海外合作進行了提前資金儲備。為保持公司資金的靈活性，隨時用於上述目的，該存款以活期形式存放，並未用於購買理財產品。
今年1月康得新出現債務危機、賬戶被銀行凍結、董事會換屆之後，“122億存款羅生門”才浮出水面。
一位接近康得新的知情人士告訴《啟陽路4號》，今年1月，康得新出現2期債券違約後，由於無法按期兌付本息，公司收到法院財產保全文書後，相關財務人員自查才發現康得新及康得新光電西單支行賬戶的實際餘額為0。而此前康得新2018 年報顯示，公司賬面貨幣資金153.16 億，其中122.1億存放於北京銀行西單支行。
新一屆董事會成立後就此開展自查，得知了康得新及其下屬子公司曾經參與了《現金管理合作協議》，但是，公司時任財務人員亦無法說明康得新及其下屬子公司加入《現金管理合作協議》的原因。
於是，康得新將矛頭指向了北京銀行西單支行。4月29日，北京銀行西單支行在回覆康得新年報審計事務所瑞華會計師事務所提出的關於康得新公司銀行賬戶問題時稱，“銀行存款該賬戶餘額為0，該賬戶在西單支行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為122億元。”
康得新及其子公司在北京銀行西單支行開設賬戶情況來源：康得新5月7日回覆深交所關注函的公告
6月5日，康得新公司在北京銀行網上銀行查詢時發現，“康得新賬戶餘額超81億元，子公司張家港光電賬戶餘額超27億元，子公司康得菲兒餘額超7億元，子公司康得新功能賬戶餘額超6億元，合計賬戶餘額超122億。但賬戶資金實際無法使用。”此前，康得新回覆深交所公告時提到，康得新及子公司的3個賬戶因金融借款糾紛被多個銀行申請凍結。
證監會的《事先告知書》將其認定為“康得新合併範圍內的5 個銀行賬戶資金被實時歸集到康得集團，實質上系康得新向關聯方康得集團提供資金、康得集團非經營性佔用康得新資金的行為，構成康得新與康得集團之間的關聯交易。”
康得新與康得集團發生的關聯交易金額2014年為65.23億元，佔最近一期經審計淨資產的171.75%；2015年為58.37億元，佔最近一期經審計淨資產的120.92%；2016年為76.72億元，佔最近一期經審計淨資產的83.26%；2017年為171.50億元，佔最近一期經審計淨資產的109.92%；2018年為159.31億元，佔最近一期經審計淨資產的88.36%。
而對於122億資金的流向仍謎團重重。康得新公告稱，北京銀行並不配合提供對賬單及聯動賬戶資金劃撥流程。對於《現金管理合作協議》的有效性，雙方也各執一詞。康得新認為，控股股東與北京銀行簽訂的協議自始無效。北京銀行西單支行則認為“合同有效。”
根據《上市公司治理準則（2018）》第68條關於上市公司獨立性的要求，即，“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。那麼，《現金管理合作協議》是否影響了上市公司獨立性要求？
值得一提的是，2018年4月，康得新發行了第一期、第二期超短期融資券，發行金額總計15億元，西單支行作為兩次發行的主承銷商之一，在兩次發行募集說明書中確認了截至2017年9月30日康得新的貨幣資金為189.16億元。康得新認為，作為《現金管理合作協議》的主辦行，西單支行隱瞞了貨幣資金存放的問題，並未提示公司。
“上市公司及子公司賬戶與大股東賬戶進行聯動資金劃撥確實違反上市公司獨立性要求。而從銀行角度，雙方處於自願簽署合同也受法律保護，實際情況下，一個集團公司設立多個子賬戶統一管理的情況也比較常見。《現金管理合作協議》是否有效還需要看簽訂的細節和協議約定情況，北京銀行是否有相關責任，也要看條款中對責任和風險的內容要求。“北京煒衡律師事務所汪高峰對《啟陽路4號》表示。“西單銀行是否隱瞞了貨幣資金存放問題，關鍵是看是否有這筆錢。”
雙方爭端不斷升級並鬧上了法庭。7月24日，康得新發布公告稱，康得新及三家全資子公司起訴康得集團、北京銀行、北京銀行西單支行的合同糾紛案已於7月22日獲北京市高級人民法院立案受理。不過，北京銀行次日迴應稱，尚未收到北京市高級人民法院就上述案件應訴文件。
“目前資金出了一些問題。因為訴訟標的比較大，此次訴訟費用需要6000多萬，康得新已經正式遞交減免申請了，不可能撤訴。”一位接近康得新的知情人士對《啟陽路4號》說道。
康得新和北京銀行的122億存款糾紛問題也導致了投資者對康得新擬退市處罰的質疑。
“自2014年起，公司不再具有獨立性，公司年報己違反基本會計原則，缺乏編制基礎，也就無法得出連續四年虧損的結論。從這個角度來講，康得新也必須排除控股股東對公司資金的非法佔用，重新編制各年度財務報表，方能確定2015至2018年的真實財務狀況。”徐任勝說道。
徐任勝認為，監管部門應如實披露控股股東康得集團資金佔用的現狀和性質，協助並要求康得新委託第三方審計機構對2015-2018年期間的年度財務報告進行審計並重述，還原康得新真實的財務狀況和經營成果。
鳳凰網財經就此致電北京銀行，截止發稿，暫未回覆。
03、誰是接盤方？
康得新危機一出，市場上關於接盤方的傳言就沸沸揚揚，康得新也上演了一場關於控制權的“內鬥劇”。
早在今年2月份，康得新就進行了新一輪董事會換屆選舉。最終選舉肖鵬、徐曙、侯向京、紀福星為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，陳東、張述華、楊光裕為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
新一屆班子上臺之後，便和大股東上演了激烈的輿論戰。肖、侯二人多次發文稱大股東掏空上市公司，康得集團則指責現任管理層失職，並稱其轉移公司資金。6月20日，雙方的對戰進入白熱化階段，康得新董事會通過了限制康得集團股東權利的議案，並引起深交所關注，被要求說明是否超越董事會職權，是否存在不當限制股東權利的情形，董事會決議是否合法有效。
7月1日，康得新的一份公告似乎預示了內鬥結束。公告稱，董事長、總裁肖鵬和副總裁、代董祕侯向京因個人原因，雙雙辭去公司相關職務。辭任當天落款為肖鵬、侯向京的《致康得新股東、職工書》文章在康得新官方微信發佈，其中提到，“辭職是我們經過慎重考慮後的決定，此時，縱有千言萬語，更與何人說？”
知名商業戰略專家周掌櫃對《啟陽路4號》表示，一旦實控人、大股東出現問題，公司很容易出現內鬥。理論上通過治理結構是可以避免的，因為公司法有相關規定。但中國大部分公司治理結構很不完善，實際控制人管控公司一定是建立了一種權力平衡，他重用的人、信任的人或親人與其他股東或者利益相關方一定達成了某種平衡。實際控制人出現問題，這種平衡就打破了，各方需要維護自己的利益，很容易出現矛盾。“大體判斷康得新是因為實控人出問題後，公司內部有代表債權人的高管，很難平衡各自利益。”
康得新股權質押情況來源:wind
質押方位東吳證券的股票情況來源：wind
“肖鵬、候向東離職可能與民生銀行接盤有關，”一位康得新的員工透露。一位接近康得新的人士稱，“鍾玉將集團所持康得新股票進行了抵押，從東吳證券那兒獲得了5億資金，而這5億資金是民生銀行通道進行的貸款。所以，肖、侯離職，是為了騰出位置讓兩個有民生背景的人進來。”Wind顯示，質押方為東吳證券的股票合計為6895.72萬股，質押人佔質押綜述35.72%，出質人均為康得集團。
康得新現任董事會成員來源：WIND
在肖、候離任後，多位董事也相繼辭職。原來的7位董事會成員中，除了紀福星和餘瑤為2月份選舉出的成員外，其餘5為均為7月選舉的新晉董事。其中，來自合眾人壽保險集團旗下吉林北方國際金融資產交易市場股份有限公司總裁鄔興均於7月履新康得新董事長，此前曾擔任民生銀行支行行長。原中民投國際控股有限公司(新加坡)首席營運官，董事總經理胡靜擔任公司副總裁，此前還擔任民生銀行成都市分行計財部總經理助理，北京國楓律師事務所初級合夥人樑振東、寶達汽車董事王德瑞、曾在海爾集團王筱楠履新公司獨立董事。
從董事會成員來看，鄔興均和胡靜都有民生銀行工作背景。《啟陽路4號》就此求證民生銀行和康得新上市公司，截止發稿，均未回覆。
“在近期召開的股東大會上，一個投資者在股東大會提問，現在大股東到底是誰？康得新迴應的是，債權銀行正在走司法流程。”一位投資者對《啟陽路4號》說道，“債權銀行應該指的是民生銀行。”
“民生銀行可能是短期接管，真正的下家可能是蘇州賽伍應用技術有限公司。不過，目前民生和賽伍意見不一致，還存在不確定性。”一位康得新員工對鳳凰網財經《啟陽路4號》表示。
“民生和賽伍之前已經進入公司實地調研了。當地政府也比較支持本地企業來接管康得新。”吳東透露。