122億現金不翼而飛還沒理清，一筆3億美元債波瀾再起，康得新又一筆資金打水漂，這次原因在二股東？

康得新投資深圳證券交易所伊曼努爾·康德銀行北京銀行香港法律浙江省穆迪公司江蘇券商中國 2019-06-08

與北京銀行西單支行之間的官司還沒理清，*ST康得一筆3億元的美元債波瀾再起。

在122億元現金不翼而飛引發市場軒然大波之前，*ST康得就已發生債券違約，此次美元債難以歸還也在意料之中。然而，在這筆由*ST康得提供擔保的美元債發行後，發行方轉手將2億美元委託某香港資產管理公司進行理財管理，併產生逾期。偌大一筆資金，就這樣打了水漂。

令市場關注的是，在發生現金管理協議糾紛、大股東存在“掏空”*ST康得可能之後，此次*ST康得將這筆理財資金直指公司二股東浙江中泰創贏資產管理有限公司，自稱不排除關聯交易的可能性。這又是怎樣的一筆糊塗賬？

左手美元債右手投資理財

在2018年報披露後，康得新122億元資金不翼而飛的消息震驚市場。截至目前，康得新披星戴帽僅月餘，但已公佈了50多份公告，涉及大量訴訟、高管離職、子公司破產、暫停業務等負面信息。

在這當中，*ST康得旗下子公司境外債券兌付問題重新引起市場注意。

早在今年3月，ST康得新公告顯示，公司子公司智得卓越企業有限公司於2017年3月16日發行的3億元美元債無法足額償付利息，將構成違約。該債券發行期限為3年，債券利率為6.00%，債券評級為Ba3(穆迪)/BB(惠譽)；當期應付利息為900萬美元，康得新為該債券提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。

5月24日，智得卓越收到某律所代表三位持券人發來的《違約及加速到期通知函》，宣佈三位持券人持有的境外債券提前到期，要求智得卓越立即支付三位持券人境外債券的本金及利息。該三位持券人持有境外債券發行總額至少25%。

而在*ST康得自查後發現，在境外債券發行後，智得卓越的母公司智得國際委託中州國際資產管理有限公司進行理財管理，並於2017年9月5日與中州國際簽署委託理財相關補充協議，由中州國際將20,000萬美元出借給了一家香港註冊的公司：Zhongrong International Finance Company Limited。該筆理財的年收益為7.5%，期限為24個月。

3月7日，智得國際正式向中州國際發出商務函，提出終止理財協議並要求按照理財協議的規定在2019年4月8日前返還本金和利息。中州國際逾期未向智得國際返還本金和利息，該筆資金存在不能收回的風險。

公開信息顯示，智得國際系*ST康得香港全資子公司，成立於2012年11月，註冊資本為1.62億港幣，經營範圍為預塗膜和光學膜的進出口貿易。根據*ST康得2018年年報，智得國際旗下設立多家未經營子公司。

而在6月5日晚間，*ST康得發佈最新公告顯示， 5月29日，香港高等法院舉行了智得國際的清盤聆訊，裁定智得國際進入清盤程序，指定香港破產署作為臨時清盤人。若智得國際最終被香港高等法院正式宣告破產，其將不再納入*ST康得合併財務報表範圍。

監管關注商業合理性

在這筆頗為詭異的交易細節披露後，6月5日，深交所火速下發關注函，要求*ST康得做出解釋。

深交所表示，對*ST康得理財資金存在不能回收的風險表示高度關注，要求其核查並補充披露：

1．智得卓越發行3億元美元債的原因及資金用途；

2．智得卓越母公司智得國際將上述資金委託中州國際進行理財管理，並將2億美元出借給中融國際的原因，是否符合其發行時確定的資金投向；

3．《委託理財協議》及補充協議的主要內容，包括但不限於資金投向、產品類型、投資期限、預期收益率、違約條款等；

4．結合上述問題的回覆，說明是否存在高成本舉債投資低收益理財產品的情形，如是，請說明其商業合理性。

深交所要求*ST康得對上述事項做出書面說明，在2019年6月12日前將《委託理財協議》及補充協議報送深交所中小板公司管理部，並對外披露回函內容，同時抄報江蘇證監局上市公司監管處。

同時，深交所提醒*ST康得：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。

就*ST康得該次操作來看，的確令人納罕：智得卓越此次發行美元債的債券利率為6%，包含發行費用後融資成本將更高。即使所謂“理財”的收益能夠達到7.5%，期間利差應不足300萬美元，並不值得“鋌而走險”。

根據康得新此前美元債發行公告，其發行3億元美元債的資金用途為“在符合相關規定的前提下用於債務置換及一般企業用途”，而投資理財用途是否包含在“一般企業用途”之中，需要待*ST康得進一步披露說明。

中植系現身其中

在與大股東康得集團及北京銀行西單支行之間的現金管理協議官司未明之際，*ST康得又開始了“手撕”二股東的進程。

早在2016年12月，中植集團旗下企業浙江中泰創贏資產管理有限公司舉牌康得新，稱為公司第二大股東。截止目前，中泰創贏持有2.74億股*ST康得股份，佔公司股本比例達7.75%。

而在此次美元債資金變為逾期理財的交易背後，*ST康得將矛頭指向中泰創贏：2億元理財資金由中州國際出借給Zhongrong International Finance Company Limited，該公司中文名稱為中融國際財務有限公司。

*ST康得指出，中融國際財務有限公司在香港有一家關聯企業中植國際金融控股有限公司，二者在中州國際與中融國際財務有限公司簽署貸款協議時同受一家BVI公司（注：英屬維爾京群島註冊公司）的控制。公司目前無法排除中融國際財務有限公司、中植國際金融控股有限公司與公司的第二大股東浙江中泰創贏資產管理有限公司同屬一個公司集團且構成關聯交易的可能性。

公開信息顯示，中泰創贏成立於2016年5月，註冊資本為1億元，系中泰創展控股有限公司的全資子公司。而中泰創展的控股股東為解茹桐，此前長期被市場成為中植集團創始人解植錕的“近親屬”。