來源：資事堂
作者 | 陳聖潔
編輯 | 袁暢
過去半個月，在*ST康得（以下稱“康得新”）身上發生的事情越來越像一個“羅生門”。相關機構和個人爭先恐後與之劃清界限，並將責任拋給其他方面。但似乎誰也無法迴避責任。
越來越多的聲音開始指向，北京銀行西單支行與康得集團、康得新股份等簽訂的《現金管理合作協議》。
因為這個協議的存在，康得新的大股東得以“悄然”轉走了公司賬戶上一度高達近200億的貨幣資金，而長期不被投資者知曉。同時，也是這個協議的水落石出，最終令得康得新和北京銀行“反目”，並將北京銀行西單支行投訴至證券和銀行監管機構。
一些業內聲音認為，北京銀行與康得新的前述協議或許有“不合常規”的地方。比如，所謂的“資金證明”服務，或導致了康得新多年公佈的財務數據失真。此外，當年簽署加入該協議的康得新公司時任高管顯然也有無法推卸的責任。
更加值得吸取教訓的是，目前各家銀行普遍開展的現金管理合作（服務）協議，有多少涉及上市公司，又有多少協議含有“實時歸集”，出具不合現狀的資金證明等服務條款的。有關的銀行和證券監管部門是否應立即展開清查，督促相關公司和銀行及時披露信息，並制定規範條例？
神祕“協議”浮出水面
5月11日，康得新發布 “關於深交所關注函的回覆”，正式揭開了賬戶上逾百億資金突然化身為零的內幕。5月16日，康得新再次公告，宣稱相關協議違規，要求北京銀行恢復相關賬戶的獨立性。
據康得新公告，情況緣起公司加入了股東——康得投資集團與北京銀行西單支行簽訂的《現金管理合作協議》。
根據這個協議，北京銀行西單支行為康得投資集團及成員單位（包括康得新及下屬公司），提供賬戶資金集中，定向支付控制、內部資金計價、賬戶及憑證服務、資金證明等服務。
依照約定模式，當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集；當子賬戶發生付款時，自集團賬戶實時向下下撥資金完成支付。換言之，通過該協議，上市公司康得新及其子公司的錢都歸集到了大股東指定的賬戶名下。
而北京銀行西單支行在“不放大康得集團及各成員單位各賬戶實際存款的前提下，可為康得集團出具資金證明或相關存款證明文件”。在這一協議條款的“加持”下，康得新股份相應賬戶中收付的資金，長期都沒有在公司賬戶上停留，就被股東划走，且未被公開。
這個局，直到康得新股份無法從賬戶中抽出資金兌付債券的時候，才暴露出來。
部分條款或有“反常”
雖然是份“抽屜協議”，但來自業內的聲音認為，該協議所屬的業務看似目前銀行的一項常規業務——現金池業務。但部分條款明顯反常。
反常點1：上市公司加入現金池，還參與歸集下撥
據悉，現金池業務在國內已經開展了十幾年，已經是銀行鍼對集團公司的一項常規產品服務。不過鑑於上市公司比較敏感，銀行通常為上市公司提供現金池集中管理服務時會非常謹慎。
原則上，上市公司是不能作為成員加入現金池的，如果加入也只做日常查詢和資金監控，不做資金歸集動賬。
然而，從康得新公佈的協議和申請書來看，相關申請書是默認上市公司加入現金池，就參與歸集下撥。
反常點2：未有相關股東大會決議和公司信息披露
據悉，通常上市公司如果要作為集團成員加入資金池，銀行會要求其提供相關股東大會決議，公司資金管理相關制度；上市公司自身也應該自律做好資金動賬的信息披露。
然而， 康得新卻公告稱，公司新一屆董事會是在發現康得新及康得新光電在北京銀行西單支行賬戶的實際餘額為0時開展自查，這才得知公司及其下屬子公司曾經參與《現金管理合作協議》。
更顯奇葩的是，面對新一任董事會，公司當年的財務人員也無法說明公司及其下屬子公司加入合作協議的原因。
反常點3：資金證明服務條款
康得集團與北京銀行西單支行前述的《現金管理業務合作協議》第12條稱，“在不放大甲方及各成員單位在現金管理服務網絡下各賬戶在乙方的實際存款總額的前提下，乙方按照賬實相符的原則為甲方及成員單位據實出具資金證明或相關存款證明文件。
此條款在常規的現金池業務中較少存在。
銀行亦有責任？
儘管上述《現金管理合作協議》中，有多條銀行免責條款，而北京銀行此前也答覆媒體則稱：合同訂立符合法律規定。但這一說法卻遭到了來自部分投資者和康得新管理層的質疑。他們認為，北京銀行西單支行的做法違反《上市公司治理準則（2018）》第68條關於上市公司獨立性的要求。
《上市公司治理準則（2018）》第68條明確規定：“控股股東、實際控制人與上市公司應當實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”。
但通過上述協議，控股股東卻可以將上市公司的資金“歸集”、“使用”，而銀行則為上市公司被清零的賬戶出具所謂的“資金證明”。
而這個漏洞，除了有關人員的“有意作為”外，銀行和上市公司及股東簽訂的這份《現金管理合作協議》是最直接的助推工具。
不少媒體和投資者都認為，這樣的現金管理業務服務，很有可能導致了康得新與控股股東康得投資集團的資金混同，為控股股東佔用上市公司資金開啟方便之門，明顯侵犯了少數投資者的合法權益，影響上市公司的穩定經營與治理結構。
而值得注意的是，北京銀行本身也屬於上市公司，公司不太可能不知曉《上市公司治理準則》。
還有多少類似協議？
康得新的事態還在發展，目前看教訓深重。
自稱手握“上百億現金”的白馬股，卻被某些“有心人”利用一紙“抽屜協議”轉移鉅額資金，無力償還20多億元債務，最終被ST。該公司的股價自3月份高點以來也下跌了50%以上。
那麼問題來了：目前究竟有多少家上司公司和自己股東一起簽訂了這類《現金管理合作協議》，又有多少家公司的資金實際上不在自己的賬上呢？
這一問題目前還無從得知。
但可想而知，如果這個協議沒有得到充分披露和恰當規範，上市公司大股東挪用、佔用公司資金，相關金融從中收取服務費用“漁利”的模式將繼續存在。A股投資者利益的保護則面臨重大挑戰。
而在前述的《現金管理合作協議》中，有一條保密條款耐人尋味。
根據協議第三十二條約定，各方對於相關資料及信息，均負有保密義務，“未經其他方事先書面同意，不得向第三方披露，但法律法規另有規定或有權機關以及一方上市的證券交易所另有要求的除外。”
僅靠上市公司自律自查能有多少效果？監管出手清查何時可期？