湖南凱美特氣體股份有限公司獨立董事
根據中國證監會《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事
制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司
章程》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等有關規定賦予獨立董事的職
責，本著促進公司規範治理和經營管理的目的，對公司工作履行必要監督和提供
建設性意見。現就有關事項發表事前認可和獨立意見如下：
一、獨立董事關於公司董事會對利潤分配預案的獨立意見
經致同會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司 2016 年度實現歸屬於母
公司股東的淨利潤 21,091,523.61 元，其中：母公司實現淨利潤 43,425,849.65
元，按公司章程規定提取 10%法定盈餘公積 4,342,584.97 元，加：年初未分配
利潤 169,416,646.98 元。根據 2015 年度股東大會決議，公司 2015 年度權益分
配預案為：不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司期末實際可
供股東分配的利潤 208,499,911.66 元，資本公積為 91,992,624.58 元。
根據深圳證券交易所頒佈的《中小企業板投資者權益保護指引》、《上市公司
證券發行管理辦法》、 關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》等法規要求，
結合公司 2016 年度盈利情況和後續資金安排，公司 2016 年度權益分配預案擬為：
以 2016 年 12 月 31 日總股本 567,000,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發
現金紅利 1.00 元（含稅），共計派發現金人民幣 56,700,000.00 元，不送紅股。
以公司總股本 567,000,000 股為基數，資本公積每 10 股轉增股 1 股，資本公積
轉增股本 56,700,000 股，本次轉增完成後公司總股本為 623,700,000 股。本議
案需提交公司 2016 年年度股東大會審議。
我們認為公司 2016 年度利潤分配預案符合《公司法》、《關於進一步落實上
市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金
分紅》等有關法律法規要求和《公司章程》的規定，該利潤分配預案是基於公司
實際情況作出，不存在損害投資者利益的情況，同意公司董事會的 2016 年度利
潤分配的預案。
二、關於聘請會計師事務所的獨立意見
1、事前認可意見：
公司董事會擬續聘致同會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2017 年度審計
機構，經核查，致同會計師事務所(特殊普通合夥)具有證券業從業資格，具有上
市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，其在擔任公司審計機構期間，遵循《中
國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉盡責，公允合理地發表了獨立審計意見。我
們同意將該議案提交董事會審議。
2、獨立意見：
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨
立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，基於獨立判斷，對公司第
四屆董事會第三次會議《關於續聘致同會計師事務所（特殊普通合夥）擔任公司
2017 年度財務審計機構》的議案發表如下獨立意見：
致同會計師事務所(特殊普通合夥)具有從事證券業務資格及從事上市公司
審計工作的豐富經驗和職業素養，在以往與公司的合作過程中，提供了優質的審
計服務，執業過程中嚴格遵循《審計準則》的規定，堅持獨立審計原則，勤勉盡
職，為公司出具的各項審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。
對於規範公司的財務運作，起到了積極的建設性作用。
因此，我們一致同意公司聘請致同會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司
2017 年度財務報告的審計機構。
三、關於公司內部控制評價報告的獨立意見
根據《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及《深圳證券交易所中小企
業板上市公司規範運作指引》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《獨
立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為公司獨立董事，對《2016
年度內部控制評價報告》發表如下獨立意見：
按照有關規定，公司對截至 2016 年底的內部控制制度及執行情況進行了全
面自查，並建立了較為健全的內部控制制度體系，形成了內部控制評價報告。我
們認為：該內部控制自我評估報告能真實、客觀、完整地反映了公司內部控制度
的執行情況和效果。
四、關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金、2016 年度關聯交易執行情
況及其它重大交易情況和 2017 年度為控股子公司擔保情況的獨立意見
根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來以及上市公司對外擔保若干問題
的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等規定，作為公司的獨立董
事，我們對公司控股股東及其關聯方佔用公司資金情況和公司對外擔保情況進行
了認真的瞭解和查驗，相關說明及獨立意見如下：
1、經核查，報告期內，公司不存在控股股東及其關聯方佔用公司資金的情
況。同時，公司嚴格控制擔保事項，公司提供擔保的對象為公司全資子公司，公
司控股及全資子公司無對外擔保的情況，公司、公司控股及全資子公司無逾期對
外擔保情況,規避了擔保風險。
2、2011 年 7 月 26 日第二屆董事會第四次會議、2011 年 8 月 16 日 2011 年
度第二次臨時股東大會審議通過了《湖南凱美特氣體股份有限公司為全資子公司
安慶凱美特氣體有限公司提供貸款擔保的議案》。安慶凱美特氣體有限公司作為
公司的全資子公司，經營情況穩定，對其提供擔保有利於其業務發展，增強經營
效率和盈利能力，且對其提供擔保不會損害公司的長遠利益。2016 年 7 月 26 日，
為安慶凱美特提供貸款擔保已經履行完畢。
3、公司 2015 年 4 月 27 日第三屆董事會第八次會議以及 2015 年 5 月 20 日
2014 年度股東大會審議通過了《2014 年度關聯交易執行情況及其它重大交易情
況和 2015 年度為控股子公司擔保的議案》，公司為全資子公司海南凱美特氣體有
限公司擔保屬於公司內部正常的生產經營行為，目的是保證公司和子公司生產經
營及新建項目的資金需求，有利於公司的長遠利益。截至 2016 年 12 月 31 日止，
公司對海南凱美特氣體有限公司實際擔保金額為 6,500.00 萬元。
4、經核查，公司與關聯方四川開元科技有限責任公司設計服務、購買設備
的交易方式符合市場規則和公平原則，交易價格公允，符合公司的實際發展的需
要。不存在損害公司及全體股東利益的情形。2016 年度股東大會審議《2016 年
度關聯交易執行情況及其它重大交易情況和 2017 年度為控股子公司擔保的議
案》時，關聯股東需迴避表決。此項關聯交易符合中國證券監督管理委員會和深
圳證券交易所的有關規定，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益
的情形。對公司的生產經營以及公司獨立運行不構成不利影響，公司主要業務也
不會因此關聯交易而對關聯方形成依賴。
五、關於會計政策變更的獨立意見
公司依據財政部 2016 年發佈的《財政部關於印發〈增值稅會計處理規定〉
的通知》（財會[2016]22 號）的規定對會計政策進行相應變更，符合《企業會計
準則》及相關規定，符合深圳證券交易所的有關規定；同時也體現了會計核算真
實性與謹慎性原則，能更加客觀公正地反映公司的財務狀況和經營成果，相關的
審議程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害本公司及全體股東，
特別是中小股東利益的情形。因此，同意公司本次會計政策的變更。
六、關於調整公司部分董事、監事、高級管理人員薪酬的獨立意見
公司董事、監事、高級管理人員薪酬調整是依據公司所處的行業、規模的薪
酬水平，結合公司的實際經營情況制定的，能更好地體現權、責、利的一致性，
有利於公司的長期可持續發展，制定、表決程序合法、有效。此次調整薪酬不存
在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定。
我們同意該次薪酬調整。
七、關於2016年度募集資金存放與使用情況的專項報告發表的獨立意見
2016 年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關
於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在違規使用募集資金的行為，
不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（此頁無正文，為湖南凱美特氣體股份有限公司獨立董事對第四屆董事會第三次
會議及年度相關事項發表的事前認可和獨立意見簽字頁）
獨立董事簽字：
陳步寧
年 月 日
常啟軍
蔡翔
年 月 日