華伍股份上市之後，靠多次跨界來充實業績，但細究其交易細節，存在太多不可說的蹊蹺。如交易前夕股權變動，依靠在手訂單大幅提升估值。2018年業績突然爆雷，就在於公司如意算盤未能達成。
本刊特約作者 路漫漫／文
2010年7月，華伍股份（300095.SZ）在創業板上市，當年就業績變臉。儘管一再募集資金，但屢屢變更用途，後來頻頻靠跨界併購、投資來充實業績，但扣非淨利潤始終未能超越上市前（2009年）的4674萬元。2018年業績預告，扣非淨利潤將超過5000萬元。
臨近年報披露，4月19日，華伍股份突然爆雷，2018年度業績增長率從業績預告的10%-40%到業績快報的10.33%，再到業績修正公告的下降280.69%，到底怎麼回事？
華伍股份解釋道：2018年6月6日，江蘇環宇園林建設有限公司（下稱“環宇園林”）股東花再華、潘北河與公司簽署補充協議。各方約定，花再華、潘北河應於2018年6月30日之前支付現金2.05億元，用於購回公司持有的環宇園林25%股權。公司對這筆股權回購款計提壞賬準備金的方法，由原來的賬齡分析法改為單項計提法，增加計提壞賬準備金1.57億元，由此減少公司2018年度合併報表利潤總額1.57億元，減少歸屬於母公司所有者的淨利潤1.66億元。
應於2018年6月底收回的2.05億元股權回購款沒有收回，為何突然補提1.57億元壞賬準備？為何不早點補提，要拖到年報公告前幾天？
環宇園林“飛天”
2016年12月，華伍股份以3.75億元收購環宇園林25%股權，交易價款分四期支付，截至2017年年末，華伍股份支付投資款1.88億元。
對於本次跨界收購，華伍股份非常看好，表示“公司致力於發展軌道交通制動系統及不斷升級港口、風電等領域制動器產品品質的發展方向沒有改變。根據調查，標的公司客戶群體與公司具有較好的協同性，有利於加快公司軌道交通事業的發展，促進公司提高主業盈利能力。”
一家園林綠化公司有利於加快華伍股份軌道交通事業的發展？獨立董事李亞對此投了棄權票，並表示“鑑於本次收購資產評估值過高，審計報告顯示標的公司往年各項資產要素價值不高，並與公司主業相關性不大，無法判斷本次收購對公司主業的影響，故對本次股權收購事項投棄權票。”
李亞的理由是充分的。以2016年10月31日為評估基準日的環宇園林評估值高達15.39億元，而其淨資產僅6746.15萬元，增值率2181.10%。交易所問詢函回覆顯示，其他上市公司收購的業務類型相似的5家標的公司的增值率最高為718.62%、最低為117.49%，平均值為269.80%。環宇園林的估值確實過高。另外，環宇園林2015年虧損數百萬、2016年1-10月也僅僅盈利千萬，各項資產要素價值也確實不高。
但是，環宇園林的股東承諾聲勢浩大。其中，業績承諾方面， 2017年、2018年、2019年（即業績承諾期間）的稅後淨利潤分別不低於1.5億元、2億元、2.5億元。
從過去的業績來看，環宇園林真的說不上質地優良。
環宇園林2015年營業收入696.36萬元，虧損587.94萬元。隨後，環宇園林被中城建第十三工程局有限公司看中，分包杭州G20峰會項目，增加2016年1-10月營業收入5320.39萬元，導致營業收入暴增至6090.20萬元，盈利1084.60萬元。若非如此，環宇園林也難有大幅盈利。
不過，大額在手訂單是環宇園林描繪未來的好素材。
交易所問詢函回覆顯示，截至2017年1月9日，環宇園林在手訂單5.65億元，預計在2017年可以確認收入4.83億元，佔整年預測量的70%左右。
然而，華伍股份年報數據顯示，環宇園林2017年的營業收入只有1.46億元，淨利潤達6448.96萬元，銷售淨利率高達44.18%。而2017年東方園林（002310.SZ）毛利率31.56%，銷售淨利率14.58%。鐵漢生態（300197.SZ）毛利率25.22%、銷售淨利率9.26%。普邦股份（002663.SZ）毛利率14.28%，銷售淨利率4.93%。嶺南股份（002717.SZ）毛利率28.74%，銷售淨利率10.83%。另據天眼查顯示，環宇園林2016年繳納社保人數29人，2017年35人，2017年人均賺近200萬元。
雖然業績承諾遠遠沒有達標，但是，本次投資對華伍股份來說，非常重要。2017年其淨利潤之所以增長11.51%，多虧環宇園林貢獻了1521.61萬元投資收益，否則華伍股份當年淨利潤會下降21.27%。
交易前夕股東頻繁變動
環宇園林由花再華和花長根於2004年2月投資設立，註冊資本為100萬元，其中花再華80萬元佔80%，花長根20萬元佔20%。此後花再華三次增資，花長根則將其持有的股權20萬元轉讓給高阿紅。
就在華伍股份將要收購的前夕，環宇園林的股權出現變動。
2016年10月28日，高阿紅將其持有的股權20萬元、花再華將其持有的股權2760萬元轉讓給李存扣。環宇園林註冊資本為5560萬元，其中，花再華和李存扣各以2780萬元股權，各佔50%。很快，當年11月11日，李存扣將其持有的公司股權2780萬元轉讓給潘北河。
原股東為何將暴利的機會拱手相讓？
環宇園林訂單難落地
儘管環宇園林的銷售淨利率高得難以置信，但離業績承諾的1.5億元還是有巨大的差距。華伍股份解釋業績未完成的主要原因是：報告期內，環宇園林已簽訂的約4.8億元工程合同未能如期開工（到目前為止仍無法確定具體的開工時間），以及當時預測有較大把握簽訂的工程合約最終未能簽訂，導致報告期內營業收入及淨利潤大幅度低於預期，業績承諾未完成。
也就是說，環宇園林之前披露的在手訂單有八成以上未如期開工。這樣的比例並不正常。不過，從訂單的客戶情況來看，這樣的比例也很正常。
最大的訂單來自南平市奔迪遊樂發展有限公司，金額2.65億元，工程名稱為：岳陽歡樂世界景觀、綠化、包裝等工程。這家公司2017年沒人繳納社保，註冊資本也只有103萬元。
第二大訂單來自泰州花博園房地產開發有限公司，金額1.78億元，工程名稱為：江南一品景觀、綠化及配套工程。這家公司當時的註冊資本2000萬元，但2017年沒人繳納社保。
截至2017年年末，華伍股份的長期股權投資中，環宇園林的金額為3.90億元（含投資收益）。由於2018年環宇園林的業績非常糟糕，並且資產狀況堪憂。如果華伍股份繼續持有環宇園林的股權，那麼至少需要計提上億元的資產減值損失，難避虧損。於是，就有了花再華、潘北河回購一事。
2018年6月6日，花再華、潘北河與華伍股份簽署補充協議，約定花再華、潘北河應向公司進行現金補償，具體現金補償金額為2.05億元。這筆現金補償款，用於購回環宇園林25%股權。
雖然花再華、潘北河沒有支付股權轉讓款，也沒有進行工商變更登記，但在華伍股份的報表上，長期股權投資中，環宇園林已經消失。其他應收款中增加了2.05億元的應收股權回購款，計提壞賬準備615.94萬元，同時其他應付款中，應付花再華和潘北河的1.88億元股權轉讓款也一併消失了。
以615.94萬元壞賬準備替代上億的長期股權投資損失，讓華伍股份的業績在爆雷之前還看得過去。
華伍股份2018年前三季度營業收入增長43.23%，淨利潤增長3.38%，同時預計公司2018年度盈利比上年同期增長10%-40%。
2018年12月12日，控股股東、實際控制人聶景華先生及其關聯人聶淑華女士和聶玉華先生分別與豐城市創東方豐水湖投資企業（有限合夥）（下稱“豐水湖投資”）簽署了《股份轉讓協議》，交易金額1.49億元。12月27日，完成過戶，聶氏家族再次套現。
上一次套現就在2016年1月，華伍股份控股股東聶景華先生承諾，自2016年1月15日起6個月內，不以任何方式減持公司股份。但到了當年年底，公告顯示，聶景華擬減持不超過公司股份總股本7%的股票。2017年1月13日和5月15日，合計套現1.94億元。
但是，華伍股份的如意算盤過不了審計機構這關，於是在年報披露前幾天爆雷了。2.05億元股權回購款沒有收回，補提壞賬準備1.57億元，加上之前計提的，合計計提壞賬準備1.63億元，計提比例高達79.38%。
2018年12月28日，華伍股份與花再華、潘北河分別簽署了《股權質押協議》。花再華、潘北河分別將其持有環宇園林37.5%股權（對應2085萬元出資）質押給公司，作為其履行公司支付回購價款 1.03億元義務的擔保。
75%質押股權，加上雖然簽署了回購協議但並沒有過戶的25%股權，華伍股份可以控制環宇園林100%股權。難道當初投資時估值超過15億元的環宇園林連5000萬元都賣不了了？環宇園林2017年年末淨資產為1.34億元，難道不值5000萬元？
股權轉讓協議對股權轉讓款的用途進行了約定，出讓方（花再華、潘北河）同意並確認，相關股權轉讓款（含利息收入）僅用於購買華伍股份股票，未經華伍股份事先書面同意，出讓方不得挪作他用。出讓方承諾以合計不少於標的股權轉讓款（稅後所得）的金額通過法律法規允許的方式在二級市場直接購買華伍股份股票，並向中國登記結算公司申請股票鎖定及向華伍股份指定的第三方質押（出讓方完成業績承諾及減值補償後才解除質押）。
2017年潘北河通過財富證券有限責任公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有643萬股，實際合計持有643萬股。為華伍股份第五大股東。不通過普通證券賬戶買股票，而通過客戶信用交易擔保證券賬戶買股票，股權轉讓款是否存在挪用？2017年年報顯示，前十大股東沒有花再華的身影，他為何沒有按照約定買股票？
潘北河2018年一季度開始陸續減持，到2018年9月30日，已經從前十大股東中消失了。
華伍股份同意潘北河解除質押了嗎？同意潘北河減持了嗎？為何潘北河輕而易舉就減持了？
而華伍股份曾多次提到，公司將繼續催促花再華、潘北河履行協議內容，同時保留為維護公司及全體股東權益而採取法律措施的權利。
既沒有收到股權轉讓款，也沒有進行股權工商變更，華伍股份就讓長期股權投資從財報消失，做法合理嗎？
長沙天映登場
2018年9月，華伍股份發佈公告稱，擬以9200萬元收購何不知持有的長沙市天映機械製造有限公司（下稱“長沙天映”）44.94%的股權， 同時以2530萬元對長沙天映進行增資，交易完成後持有長沙天映51%的股權。同時也安排了回購條款。
長沙天映本次估值2.3億元，原股東承諾2019年至2021年經審計的稅後淨利潤合計不少於9000萬元。
但目前，長沙天映還處在虧損中，2017年、2018年1-7月，長沙天映營業收入分別為2383萬元、528.80萬元，分別虧損63萬元、567.5萬元。
與環宇園林一樣，在華伍股份投資前夕，長沙天映發生了股權變動。
2018年8月28日，譚灼文、深圳合創新趨勢一號投資中心（有限合夥）、深圳合創高瞻遠矚二號投資中心（有限合夥）與何不知簽署了《股權轉讓協議》，分別將其持有的長沙天映30.40%股權（對應760萬元出資）、6.40%股權（對應160萬元出資）、13.60%股權（對應340萬元出資），以5400萬元、676.6萬元、2812.3萬元的價格轉讓給何不知。
4天后的9月1日，何不知擬將股權悉數轉讓給華伍股份，扣除股權受讓成本，賺了311.10萬元。
交易所問詢函回覆顯示，何不知1989年7月出生，本科，從事採購工作4年。另外兩名股東仇映輝與王雅傑為夫妻關係，而仇映輝與何不知為侄親屬關係。
本次交易對手方何不知不承擔業績補償義務，業績補償由本次未參與交易的其他股東承擔。華伍股份給出的理由是：鑑於我公司擬收購後控股長沙天映，原控股股東仇映輝指定何不知先行收購譚灼文、深圳合創高瞻遠矚二號投資中心(有限合夥)、深圳合創新趨勢一號投資中心(有限合夥)合計持有的長沙天映50.4%股權，再由何不知將長沙天映5.46%股權轉讓給仇映輝，並完成已認繳但尚未實繳出資部分股權的出資義務（下稱“老股收購”）。老股收購完成後，長沙天映的股權結構變更為：仇映輝持有50.10%股權、何不知持有44.94%股權，王雅傑持有4.96%股權。鑑於何不知受仇映輝委託進行老股收購，本次交易完成後將不持有長沙天映股權；同時，本次收購前，仇映輝作為長沙天映的控股股東並實際負責長沙天映日常經營管理，本次收購後繼續負責日常經營管理，故我公司同意由仇映輝及其配偶王雅傑承擔業績補償。本次收購完成後，仇映輝夫婦仍持有長沙天映其餘股權，並擬繼續負責長沙天映日常經營管理，具有承擔業績補償義務的履約能力。
從中可以看出，本次股權交易完全不必由何不知出面，由仇映輝來操刀就可以了，而何不知參與的作用就是拿了錢卻不用承擔業績承諾。
此外，回購價格高的離譜，譚灼文出資金額2260萬元，回購金額5400萬元，不到兩年時間回報率138.94%。長沙天映業績遠遠沒有達到股東承諾的業績，為何回購價格如此之高？新股東還能收回成本嗎？
長沙天映2016年以年利率24%從仇映輝及王雅傑拆入無限期資金160萬元，2018年以年利率30%從仇映輝拆入無限期資金600萬元。而5年以上的中長期貸款基準利率為4.9%。根據最高人民法院《關於人民法院審理借貸案件的若干意見》的有關規定：“民間借貸的預期年化利率可以適當高於銀行的預期年化利率，但最高不得超過銀行同類貸款預期年化利率的四倍。”
2017年年末其他應收款中，應收譚灼文620萬元，譚灼文作為新進股東為何還欠這麼多錢？一方面從大股東高息借錢；一方面又免息給新進股東譚灼文提供資金。長沙天映是怎麼考量的？
而且，長沙天映也是靠在手訂單提升估值。公告顯示，長沙天映目前在手訂單合計金額為5719.8萬元，為2017年全年銷售收入的240.02%。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票