證券代碼：000525 證券簡稱：紅太陽 公告編號：2019－044
南京紅太陽股份有限公司
團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃
（草案）摘要
二零一九年七月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
風險提示
（一）本員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施，本員工持股計劃能否獲得公司股東大會批准，存在不確定性；
（二）本員工持股計劃設立後將委託具備資產管理資質的專業機構進行管理，但能否達到計劃規模、目標存在不確定性；
（三）本員工持股計劃的具體資金來源、出資金額及比例、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性；
（四）若員工認購資金較低時，本員工持股計劃存在無法成立的風險；
（五）本員工持股計劃相關協議尚未簽署，存在不確認性；
（六）股票價格受公司經營業績、宏觀經濟週期、國際（國內）政治經濟形勢及投資者心理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此應有充分準備。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特別提示
1、《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《主板信息披露業務備忘錄第3號：股權激勵及員工持股計劃》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《南京紅太陽股份有限公司章程》的規定，由公司董事會制定並審議通過。
2、南京紅太陽股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“紅太陽”）團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）參與對象為：公司及下屬子公司（全資與控股子公司）的骨幹員工，包括但不限於與公司簽訂正式勞動合同或其他僱傭合同的人員，並應具備以下條件之一：（1）公司及下屬子公司的管理、技術、營銷三大團隊核心骨幹員工；（2）公司董事會認定的其他潛質骨幹員工等，總人數不超過128人，其中公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員不超過15人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。公司董事會可根據員工變動等情況對參與本員工持股計劃的員工名單和分配進行調整。
3、本員工持股計劃資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及其他合法合規方式獲得的資金等。
4、本員工持股計劃以“份”為單位，每份份額為1元，本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為3,550萬元（含），份額上限為3,550萬份，以實際繳款金額為準。
5、本員工持股計劃設立後，公司董事會擬選擇具備資產管理資質的專業機構進行管理，併成立相應的信託計劃或資管計劃，該信託計劃或資管計劃設立時的資金總額上限為7,100萬元，份額上限為7,100萬份，擬按照不超過1:1的比例設立優先份額和一般份額。公司員工認繳資金全額認購該信託計劃或資管計劃的一般份額。
本員工持股計劃擬認購信託計劃或資管計劃一般份額的資金不超過3,550萬元，其餘為優先份額，共同組成規模不超過7,100萬元的信託計劃或資管計劃。
風險提示：本員工持股計劃參與的信託計劃或資管計劃優先份額和一般份額的資產將合併運作。對於一般份額而言，通過份額分級，放大了一般份額的收益或損失，若市場面臨下跌，一般份額淨值的跌幅可能大於公司股票跌幅。
6、公司控股股東南京第一農藥集團有限公司為信託計劃或資管計劃優先份額的本金和預期收益（實際預期收益率以與資產管理機構最終簽訂的合同為準）、一般份額的本金和利息（按年化8%的利息，以員工實際繳納認購一般份額的本金之日起計算）提供差額補足方式的連帶責任保證擔保。
7、公司股東大會通過本員工持股計劃後6個月內，該信託計劃或資管計劃通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式完成標的股票的購買。本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告標的股份完成購買之日起算。
8、本員工持股計劃的存續期為24個月，自公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算，存續期屆滿或存續期結束前本員工持股計劃賬戶資產全部是貨幣性資產，本員工持股計劃自動終止。
9、公司實施本員工持股計劃前，通過職工代表大會徵求員工意見，公司董事會對本員工持股計劃審議通過後，將發出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本員工持股計劃並授權董事會辦理相關事宜。本員工持股計劃經股東大會審議通過後實施。
10、本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
釋 義
■
一、本員工持股計劃的目的
本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《主板上市公司規範運作指引》、《指導意見》、《備忘錄3號》以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》制定。公司員工自願、合法、合規地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在於：
（一）踐行紅太陽“先富帶後富，能人優先富，好人共同富”的新擔當，建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
（二）進一步完善公司治理結構，倡導公司與個人共同持續發展的理念，有效調動管理者和公司員工的積極性；
（三）搶抓高質量發展疊加的歷史機遇，讓更多的核心骨幹潛質員工分享公司發展成果。吸引和保留優秀人才和業務骨幹，兼顧公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司長期、持續、健康發展。
二、本員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參與人按本員工持股計劃相關約定自擔風險。
三、本員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）本員工持股計劃的參加對象及確定標準
本員工持股計劃的參加對象系依據《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、《指導意見》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定，公司員工按照依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。
本員工持股計劃的參加對象為公司及下屬子公司（全資與控股子公司）的骨幹員工，包括但不限於與公司簽訂正式勞動合同或其他僱傭合同的人員，並應具備以下條件之一：
1、公司及下屬子公司的管理、技術、營銷三大團隊核心骨幹員工；
2、公司董事會認定的其他潛質骨幹員工等。
（二）本員工持股計劃的持有人情況
擬參加本員工持股計劃的總人數不超過128人，其中公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員不超過15人，公司及下屬子公司其他骨幹員工不超過113人。合計認購份額上限為3,550萬份，具體認購計劃如下：
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本員工持股計劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最後實際繳納的出資額對應的份數為準。
四、本員工持股計劃的資金、股票來源
（一）本員工持股計劃的資金來源
公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及其他合法合規方式獲得的資金等。公司不存在向本員工持股計劃持有人提供墊資、擔保、借款或其他任何形式的財務資助。
（二）本員工持股計劃規模
本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為3,550萬元（含），每份份額為1.00元。任一持有人在任一時間點所持有公司全部存續實施的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%；本員工持股計劃實施後，公司在任一時間點全部存續實施的員工持股計劃所對應股票總數累計不超過公司股本總額的10%。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數不包括其在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
持有人應當按照認購份額按期、足額繳納認購資金，本員工持股計劃的繳款時間由公司根據本員工持股計劃的進展情況另行通知。持有人如未按期、足額繳納其認購資金的，則視為自動放棄認購相應的認購權利，公司董事會可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整。
（三）本員工持股計劃涉及的標的股票來源
本員工持股計劃設立後，公司董事會擬選擇具備資產管理資質的專業機構進行管理，併成立相應的信託計劃或資管計劃，該信託計劃或資管計劃設立時的資金總額上限為7,100萬元，份額上限為7,100萬份，擬按照不超過1:1的比例設立優先份額和一般份額。公司員工認繳資金全額認購該信託計劃或資管計劃的一般份額。本員工持股計劃擬認購信託計劃或資管計劃一般份額的資金不超過3,550萬元，其餘為優先份額，共同組成規模不超過7,100萬元的信託計劃或資管計劃。該信託計劃或資管計劃主要投資範圍為紅太陽股票（標的股票）。
公司股東大會通過本員工持股計劃後6個月內，該信託計劃或資管計劃通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式完成標的股票的購買。以信託計劃或資管計劃規模上限7,100萬元及審議本員工持股計劃的董事會召開前一日即2019年7月25日標的股票收盤價12.41元/股測算，該信託計劃或資管計劃所能購買和持有的標的股票數量上限約為572.12萬股，佔公司現有股本總額的0.99%。
公司控股股東南京第一農藥集團有限公司為信託計劃或資管計劃優先份額的本金和預期收益（實際預期收益率以與資產管理機構最終簽訂的合同為準）、一般份額的本金和利息（按年化8%的利息，以員工實際繳納認購一般份額的本金之日起計算）提供差額補足方式的連帶責任保證擔保。
五、本員工持股計劃的存續期限、終止、延長和變更
（一）本員工持股計劃的鎖定期
1、本員工持股計劃的鎖定期即為信託計劃或資管計劃所持有標的股票的鎖定期。該信託計劃或資管計劃通過二級市場購買（包括但不限於集中競價交易、大宗交易、協議轉讓）等法律法規許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告標的股份完成購買之日起算。
2、鎖定期滿後信託計劃或資管計劃將根據本員工持股計劃的安排和當時市場的情況決定是否賣出股票。
3、信託計劃或資管計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）其他法律法規規定不允許買賣的期間。 本員工持股計劃管理方在買賣公司股票時應及時諮詢公司董事會祕書是否處於股票買賣敏感期。
（二）本員工持股計劃的存續期
本員工持股計劃的存續期為24個月，自公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算。
（三）本員工持股計劃的終止和延長
1、本員工持股計劃存續期屆滿後自行終止。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，在信託計劃或資管計劃資產均為貨幣性資產時，本員工持股計劃可提前終止，屆時受託資產根據《管理辦法》的約定進行處理。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
（四）本員工持股計劃的變更
在本員工持股計劃的存續期內，本員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過方可實施。
六、公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以非公開發行股票、配股、可轉債等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議、董事會審議。
七、本員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃內部最高管理權力機構為持有人會議；本員工持股計劃設管理委員會，監督本員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜，包括但不限於以下事項：
1、授權董事會辦理本員工持股計劃的啟動及實施；
2、授權董事會決定本員工持股計劃的變更和終止；
3、授權董事會決定對本員工持股計劃的存續期延長；
4、授權董事會確定或變更本員工持股計劃的資產管理機構、託管人，並簽署相關協議；
5、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
6、本員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對本員工持股計劃作出相應調整；
7、授權董事會決定存續期內公司以非公開發行股票、配股、可轉換公司債券等方式融資時本員工持股計劃的參與方式；
8、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
9、授權董事會對本員工持股計劃作出解釋；
10、上述授權自公司股東大會批准之日起至本員工持股計劃清算完成止。
八、本員工持股計劃股份權益的處置辦法
（一）本員工持股計劃的資產構成
1、本員工持股計劃通過全額認購信託計劃或資管計劃的份額而享有信託計劃或資管計劃持有公司股票所對應的權益；
2、現金存款和應計利息；
3、本員工持股計劃其他投資所形成的資產。
本員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將本員工持股計劃資產歸入其固有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。
（二）本員工持股計劃存續期內的權益分配
1、在鎖定期內，原則上，本員工持股計劃不進行收益分配。
2、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。公司發生派息時，本員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利在本員工持股計劃存續期內不進行分配。
（三）持有人權益處置
1、在本員工持股計劃存續期內，除本員工持股計劃及《管理辦法》約定的特殊情況外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用於抵押或質押、擔保或償還債務。
2、在本員工持股計劃存續期內，出現下列情況時，持有人持有的本員工持股計劃份額原則上不受影響：
（1）持有人職務發生變動但仍符合參與條件的；
（2）持有人退休的；
（3）持有人喪失勞動能力或死亡的；
（4）管理委員會認定的其他情形。
3、在本員工持股計劃存續期內，出現下列情形的，公司有權取消該持有人蔘與本員工持股計劃的資格，並將其持有的本員工持股計劃權益按照原始出資金額與情形發生時所持份額對應的累計淨值孰低的原則，強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人勞動關係終止（非因公司原因）；
（3）持有人違反公司勞動紀律被降職、撤職、調崗，不符合公司規定的參與條件的；
（4）持有人出現重大過錯或業績考核不達標等原因，導致其不符合參與條件的；
（5）持有人退休或離職後違反勞動合同的競業禁止條款或競業禁止協議，到公司競爭對手任職；
（6）持有人嚴重過失給公司造成重大損失；
（7）持有人違反勞動合同的保密條款或保密協議；
（8）持有人被開除；
（9）持有人違法犯罪，被司法機關判處有期徒刑及以上刑罰；
（10）管理委員會認定的其他對公司有重大負面影響的情形。
（四）本員工持股計劃終止後的處置辦法
本員工持股計劃的存續期為24個月，自公司股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算，存續期屆滿或存續期結束前本員工持股計劃賬戶資產全部是貨幣性資產，本員工持股計劃自動終止。
本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
當本員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，本員工持股計劃在依法扣除相關稅費後，由管理委員會按《管理辦法》的約定進行分配。
九、公司的權利與義務
（一）公司的權利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，公司董事會可取消該員工作為本員工持股計劃持有人的資格，其對應的份額按照本員工持股計劃的相關規定進行轉讓。
2、根據國家稅收法規的規定，代扣代繳本員工持股計劃應繳納的相關稅費。
3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。
（二）公司的義務
1、真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披露義務。
2、根據相關法規為本員工持股計劃開立及註銷相關賬戶等。
3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
十、其他重要事項
（一）本員工持股計劃履行的程序
1、公司董事會負責擬定本員工持股計劃草案，並通過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。
2、公司董事會審議並通過本員工持股計劃草案，獨立董事應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。公司董事會審議本員工持股計劃時，與本員工持股計劃有關聯的董事應當迴避表決。
3、公司監事會負責對持有人名單進行核實，並對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃情形發表意見。
4、公司董事會審議通過本員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、本員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事及監事會意見等相關文件，
5、擬參與本員工持股計劃的員工簽署認購協議。
6、公司聘請律師事務所對本員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
7、公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
8、召開股東大會審議本員工持股計劃，公司監事會應當就持有人名單核實情況在股東大會上進行說明。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，批准本員工持股計劃後即可以實施。股東大會表決時，本員工持股計劃擬選任的資產管理機構為公司股東或股東關聯方的，相關主體應當迴避表決；本員工持股計劃涉及相關董事、監事、高級管理人員、股東的，相關董事、監事、高級管理人員、股東應當迴避表決。
股東大會對本員工持股計劃作出決議，應當經出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過。股東大會審議通過本員工持股計劃後，應及時披露股東大會決議及本員工持股計劃方案全文。
9、本員工持股計劃經公司股東大會審議通過後即可以實施。
10、召開本員工持股計劃持有人會議，審議通過《管理辦法》，選舉產生管理委員會委員，明確本員工持股計劃實施的具體事項。
11、公司實施本員工持股計劃，在標的股票建倉完成前，自股東大會通過之日起每個月公告一次本員工持股計劃實施進展情況，在完成將標的股票過戶至本員工持股計劃名下的2個交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。
12、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
（二）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工在本員工持股計劃存續期間內持續聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
（三）如持有人通過參與本員工持股計劃所獲得收益稅收政策有最新規定的，按最新規定執行。
（四）本員工持股計劃的解釋權屬於南京紅太陽股份有限公司董事會。
南京紅太陽股份有限公司
董 事 會
二零一九年七月二十六日
證券代碼：000525 證券簡稱：紅太陽 公告編號：2019－045
南京紅太陽股份有限公司
第八屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南京紅太陽股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年7月19日以書面、郵件或通訊等方式發出了《關於召開公司第八屆董事會第十三次會議的通知》。2019年7月26日，公司第八屆董事會第十三次會議以通訊表決方式召開。本次董事會會議材料同時提交公司監事及高級管理人員審閱。本次會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。會議以記名投票表決方式審議並通過了以下議案：
一、審議並通過了《關於〈南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》。
為建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，同時也為了進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，促進公司長期、持續、健康發展。根據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《主板信息披露業務備忘錄第3號：股權激勵及員工持股計劃》等有關法律、法規及規範性文件的規定，結合公司的實際情況，公司董事會擬定了《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要。具體情況詳見同日公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2019-044）。
本議案涉及關聯事項，公司關聯董事楊壽海先生、楊春華女士、張愛娟女士、陳新春先生、趙曉華先生、方紅新先生對本議案迴避表決，由公司非關聯董事管亞梅女士、黃輝先生、塗勇先生對本議案進行表決。
公司獨立董事管亞梅女士、黃輝先生、塗勇先生對本議案發表了同意的獨立意見。具體情況詳見同日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京紅太陽股份有限公司獨立董事關於第八屆董事會第十三次會議相關事項的意見函》。
本議案尚需提交公司股東大會審議，股東大會的召開時間公司董事會將另行通知。
議案表決情況如下：
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二、審議並通過了《關於〈南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃管理辦法〉的議案》。
為規範南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的實施，根據《公司法》、《證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《主板信息披露業務備忘錄第3號：股權激勵及員工持股計劃》、《關於上市公司員工持股計劃開戶有關問題的通知》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《南京紅太陽股份有限公司章程》、《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）》的規定，特制定本管理辦法。具體情況詳見同日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃管理辦法》。
三、審議並通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃相關事宜的議案》。
為保證公司本次員工持股計劃的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次員工持股計劃相關的事宜，包括但不限於以下事項：
1、授權董事會辦理本次員工持股計劃的啟動及實施；
2、授權董事會決定本次員工持股計劃的變更和終止；
3、授權董事會決定對本次員工持股計劃的存續期延長；
4、授權董事會確定或變更本次員工持股計劃的資產管理機構、託管人，並簽署相關協議；
5、授權董事會辦理本次員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
6、本次員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對本次員工持股計劃作出相應調整；
7、授權董事會決定存續期內公司以非公開發行股票、配股、可轉換公司債券等方式融資時本次員工持股計劃的參與方式；
8、授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
9、授權董事會對本次員工持股計劃作出解釋；
10、上述授權自公司股東大會批准之日起至本次員工持股計劃清算完成止。
特此公告。
證券代碼：000525 證券簡稱：紅太陽 公告編號：2019－046
南京紅太陽股份有限公司
第八屆監事會第十一次會議決議公告
監事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南京紅太陽股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年7月19日以書面、郵件或通訊等方式發出了《關於召開公司第八屆監事會第十一次會議的通知》。2019年7月26日，公司第八屆監事會第十一次會議以通訊表決方式召開。本次會議應參加表決監事5名，實際參加表決監事5名。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議以記名投票表決方式通過了以下議案：
一、審議《關於〈南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》。
具體情況詳見同日公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要（公告編號：2019-044）。
經審核，監事會認為：
1、南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的內容符合《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）等有關法律、法規及規範性文件的規定，不存在《指導意見》等有關法律、法規及規範性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形。
2、本次員工持股計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。公司不存在向本次員工持股計劃持有人提供墊資、擔保、借款或其他任何形式的財務資助。
3、本次員工持股計劃有利於建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力；有利於進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，促進公司長期、持續、健康發展。
綜上，監事會認為公司實施本次員工持股計劃不會損害公司及其全體股東的利益並符合公司長遠發展的需要，同意公司實施本次員工持股計劃並提交公司股東大會審議。
本議案涉及關聯事項，公司關聯監事趙富明先生、陳志忠先生、汪和平先生、王文魁先生、夏小云先生對本議案迴避表決。鑑於本議案關聯監事迴避表決後，導致出席會議有表決權的非關聯監事人數不足監事會人數的50%，監事會無法對本議案形成決議，因此本議案將提交公司股東大會審議，股東大會的召開時間公司董事會將另行通知。
二、審議《關於〈南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃管理辦法〉的議案》。
具體情況詳見同日公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃管理辦法》。
三、審議《關於核實公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃持有人名單的議案》。
經審核，監事會認為：
本次員工持股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》等有關法律、法規及規範性文件規定的持有人條件，符合《南京紅太陽股份有限公司團隊激勵計劃暨第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要規定的持有人範圍，其作為本次員工持股計劃持有人的主體資格合法、有效。
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