看
過來
哈高科（600095）擬購湘財證券一事自披露以來就成為市場關注的焦點。7月16日，距離公佈重組預案10餘日後，哈高科發佈公告稱收到交易所關於公司此次重組的問詢函。上交所向哈高科拋出12個問題，就該次重組是否涉及借殼上市以及標的預估值合理性等問題刨根問底。
據瞭解，7月2日，哈高科披露了此次重組預案，公司擬通過發行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網英大、新湖中寶等持有的湘財證券100%股份。根據預案，哈高科擬購買標的公司的資產總額、資產淨額占上市公司2018年度經審計的合併財務報表的比例均預計達到50%以上，重組完成後，上市公司哈高科的主營業務將發生變化。本次交易前，哈高科主營業務主要包括非轉基因大豆產品深加工、製藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務等。本次交易完成後，哈高科轉型金融服務業，公司業務範圍將增加證券等金融業務。雖主營業務發生變化，但本次交易前後上市公司實際控制人均為黃偉。
在問詢函中，關於此次交易是否涉及重組上市引發交易所重點關注。上交所在問詢函中要求哈高科結合上市公司重大資產重組相關規定和證券公司股權管理最新的監管規定，補充披露本次交易是否涉及重組上市；交易相關方是否符合股東資質條件和股權管理要求，是否存在實質性障礙；以及本次交易尚需經行業主管部門批准或需履行其他審批的程序，相關程序預計辦理的時間進度。此外，上交所要求哈高科就相關政策是否可能導致交易無法繼續推進作重大風險提示。
上交所還對標的預估值的合理性作了重點問詢。預案披露，標的公司湘財證券預估值區間為100億元—140億元。標的資產2017年以3.125元/股完成定向增發，對應整體估值約為115億元。在問詢函中，上交所要求哈高科結合前期增資情況、期間業績變動情況、行業可比交易、可比公司情況，分析說明本次預估值的合理性。
需要指出的是，哈高科此次收購標的湘財證券在2018年出現業績下滑的情況，該事項也遭到交易所的重點問詢。預案披露，標的公司湘財證券2018年實現營業收入9.89億元，同比下滑26.85%；淨利潤0.72億元，同比下滑83.26%；經營活動產生的現金流量淨額11.76億元，2017年同期為-37.43億元。對此，上交所要求哈高科結合業務模式、各項業務開展情況，補充說明報告期內業績大幅下滑的原因，是否與可比同行業公司業績變動相一致；補充說明前期經營活動現金流為負、報告期內經營活動產生的現金流量淨額大幅增加的原因。
另外，預案披露，標的公司湘財證券2018年末總資產為204.46億元，同比減少36億元，淨資產為72.55億元，同比減少8.22億元。上交所要求哈高科補充披露，標的資產總資產和淨資產減少的原因，以及對標的資產經營活動的影響。
值得一提的是，預案披露，標的公司湘財證券自評估基準日（不含當日）至資產交割日（包含當日），如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產的相應部分，或如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分，均由上市公司享有或承擔。針對這一情況，上交所要求哈高科說明上述安排的原因和合理性，是否符合以及是否影響估值作價的公允性等。
針對相關問題，北京商報記者曾致電哈高科進行採訪，但對方電話未有人接聽。
"看
過來
哈高科（600095）擬購湘財證券一事自披露以來就成為市場關注的焦點。7月16日，距離公佈重組預案10餘日後，哈高科發佈公告稱收到交易所關於公司此次重組的問詢函。上交所向哈高科拋出12個問題，就該次重組是否涉及借殼上市以及標的預估值合理性等問題刨根問底。
據瞭解，7月2日，哈高科披露了此次重組預案，公司擬通過發行股份的方式購買交易對方新湖控股、國網英大、新湖中寶等持有的湘財證券100%股份。根據預案，哈高科擬購買標的公司的資產總額、資產淨額占上市公司2018年度經審計的合併財務報表的比例均預計達到50%以上，重組完成後，上市公司哈高科的主營業務將發生變化。本次交易前，哈高科主營業務主要包括非轉基因大豆產品深加工、製藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務等。本次交易完成後，哈高科轉型金融服務業，公司業務範圍將增加證券等金融業務。雖主營業務發生變化，但本次交易前後上市公司實際控制人均為黃偉。
在問詢函中，關於此次交易是否涉及重組上市引發交易所重點關注。上交所在問詢函中要求哈高科結合上市公司重大資產重組相關規定和證券公司股權管理最新的監管規定，補充披露本次交易是否涉及重組上市；交易相關方是否符合股東資質條件和股權管理要求，是否存在實質性障礙；以及本次交易尚需經行業主管部門批准或需履行其他審批的程序，相關程序預計辦理的時間進度。此外，上交所要求哈高科就相關政策是否可能導致交易無法繼續推進作重大風險提示。
上交所還對標的預估值的合理性作了重點問詢。預案披露，標的公司湘財證券預估值區間為100億元—140億元。標的資產2017年以3.125元/股完成定向增發，對應整體估值約為115億元。在問詢函中，上交所要求哈高科結合前期增資情況、期間業績變動情況、行業可比交易、可比公司情況，分析說明本次預估值的合理性。
需要指出的是，哈高科此次收購標的湘財證券在2018年出現業績下滑的情況，該事項也遭到交易所的重點問詢。預案披露，標的公司湘財證券2018年實現營業收入9.89億元，同比下滑26.85%；淨利潤0.72億元，同比下滑83.26%；經營活動產生的現金流量淨額11.76億元，2017年同期為-37.43億元。對此，上交所要求哈高科結合業務模式、各項業務開展情況，補充說明報告期內業績大幅下滑的原因，是否與可比同行業公司業績變動相一致；補充說明前期經營活動現金流為負、報告期內經營活動產生的現金流量淨額大幅增加的原因。
另外，預案披露，標的公司湘財證券2018年末總資產為204.46億元，同比減少36億元，淨資產為72.55億元，同比減少8.22億元。上交所要求哈高科補充披露，標的資產總資產和淨資產減少的原因，以及對標的資產經營活動的影響。
值得一提的是，預案披露，標的公司湘財證券自評估基準日（不含當日）至資產交割日（包含當日），如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產的相應部分，或如發生虧損或因其他原因而減少的淨資產部分，均由上市公司享有或承擔。針對這一情況，上交所要求哈高科說明上述安排的原因和合理性，是否符合以及是否影響估值作價的公允性等。
針對相關問題，北京商報記者曾致電哈高科進行採訪，但對方電話未有人接聽。
相關推薦
