商贏環球貨幣資金僅1億擬推4億現金收購 去年扣非淨利虧逾20億與總資產相當
●長江商報記者 徐佳
去年虧損金額與總資產相當，商贏環球（600146.SH）再拋重組脫困。
根據公告，商贏環球擬以現金4.35億元收購母嬰產品銷售商上海日礫科技發展有限公司（以下簡稱“日礫科技”）100%股權，幫助整合公司旗下電商平臺，提升盈利能力。此次交易構成重大資產重組。
不過，長江商報記者注意到，截至今年一季度末，商贏環球賬面貨幣資金僅為1.03億元，與此次收購現金對價存在較大差距。且截至2018年末，日礫科技資產負債率超過70%，如果成功並表，商贏環球資金壓力或將進一步擴大。
事實上，近年來歷經多次重組、易主，商贏環球經營業績仍慘不忍睹。去年，公司因主業盈利能力大幅下降，計提資產減值損失共計17.31億元，造成當期淨利潤虧損18.28億，扣非後淨利潤虧損20.55億，虧損金額幾乎與期末總資產相當。
其中，商贏環球耗時兩年時間重組收購的環球星光，連續兩年業績不達預期，與業績承諾相差逾17億元。去年公司對收購其產生的13.6億元商譽計提12.75億元減值準備，成為公司鉅額虧損的主要原因。
擬4.35億收購日礫科技100%股權
一個多月前剛剛宣佈終止收購境外資產，商贏環球再次拋出重組方案。
前日晚間，商贏環球披露重組事項，公司擬以人民幣4.35億元全現金方式收購日礫科技100%股權。
據瞭解，日礫科技主營業務涉及母嬰產品線上和線下的銷售，合作伙伴包括惠氏等國際、國內知名品牌，以及京東、天貓、唯品會和蘇寧易購等知名電商平臺，擁有專業的線上和線下營銷運營團隊以及遍佈全國的供應鏈網絡。
本次交易構成重大資產重組，不構成關聯交易。財務數據顯示，2018年日礫科技實現營業收入21.65億，淨利潤8103.2萬。截至2018年末，標的資產總額為10.4億，負債總額7.34億，資產淨額3.05億，資產負債率高達70.5%。
從2018年財務數據來看，日礫科技2018年營業收入、期末資產總額和資產淨額分別占上市公司的100.11%、45.6%、25.87%。
不過，需要注意的是，截至今年一季度末，商贏環球資產總資產19.43億元，總負債8.58億元，資產負債率44.16%。其中，賬面貨幣資金僅為1.03億元，較此次收購現金對價4.35億元仍存在較大差距。如若收購成功，公司負債壓力或將進一步擴大。
長江商報記者還注意到，此次交易定價的基礎，是交易對方承諾，日礫科技2018年度經審計合併報表歸屬於母公司的淨利潤不低於8600萬元，截至2018年末經審計合併報表歸屬於母公司的淨資產不低於30980萬元，截至2019年5月31日經審計合併報表歸屬於母公司的淨資產不低於2.8億元，且簽署淨利潤和淨資產淨額在不超過5%的範圍內上下浮動不影響本意向協議約定的交易基準價格。
同時，標的公司預計2019年度經審計合併報表歸屬於母公司的淨利潤不低於人民幣7000萬元（其中扣除非經常性損益後的淨利潤應不低於上述淨利潤金額的90%）。這也意味著標的預期業績將低於去年淨利潤近14%。
對於本次交易，商贏環球表示，若本次交易完成，將有助於整合公司旗下電商平臺，形成和目標公司的業務協同效應，充實公司的產品線與業務規模，有利於提高公司的競爭力和盈利能力，本次交易不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
去年扣非淨利虧逾20億
主業連年虧損，可持續經營能力被年審會計師質疑，商贏環球寄希望於重組走出困境。
資料顯示，商贏環球前身大元股份最初是一家以煉油化工為主的國資控股公司。2009年，上海泓澤從大連實德手中接過大元股份控股權。彼時，上海泓澤實際控制人為楊軍。2012年8月，楊軍將其所持上海泓澤50%股權作價27994萬元轉讓給鄧永新，43%股權作價24075萬元轉讓給上海武洲實業，1%股權作價560萬元轉讓給屠雄，公司實際控制人變成了鄧永新。
兩年後，楊軍再次出現，又從鄧永新手中接過了商贏環球控股權。剛剛入主，楊軍就閃電籌劃資產併購的重大資產重組。
根據重組方案，公司擬定增募資28億元，18.8億元用於收購環球星光95%股權，1億元用於環球星光品牌推廣項目，1.23億元用於環球星光美國物流基地項目，餘下6.4億元用於補充流動資金。
2016年9月，此次重組完成，上市公司主營業務由生產銷售塑料建材行業拓展到國際化的紡織服裝、服飾業。當年，商贏環球也扭轉了扣非淨利潤累虧九年的困境，報告期內實現營業收入4.3億元，同比增長近28倍，淨利潤2890.86萬元，同比增長1.47倍，扣非後淨利潤2608.62萬元，同比增長1.46倍。
然而，好景不長，環球星光自並表第一年開始就未完成業績承諾。彼時，環球星光承諾2016年10月至2017年10月（第一期）、2017年10月至2018年10月（第二期）分別實現扣非淨利潤4.13億元、5.82億元，實際完成扣非淨利潤1.39億元、-9.08億元，完成率分別為33.61%、-156.05%，連續兩年未完成業績承諾，且業績承諾差額達到17.64億元。
受此影響，儘管商贏環球2017年籌劃三次重大資產重組，但當期再次出現扣非淨利潤虧損，且連虧兩年。
2017年和2018年，商贏環球分別實現營業收入21.87億元、21.63億元，同比增長409.09%、-1.14%；淨利潤1.24億元、-18.28億元，同比增長328.31%、-1576.71%；扣非後淨利潤-0.57億元、-20.55億元，同比減少318.45%、3507.09%。
值得一提的是，截至2018年末，商贏環球總資產也僅為22.79億元，去年虧損金額幾乎與公司總資產相當。
對此，公司表示由於報告期內美國傳統零售業受電商衝擊影響，市場競爭加劇，盈利空間不斷受到擠壓，導致美國百貨行業交易遇冷。公司部分主要客戶包括梅西百貨、TARGET等在內的美國各大百貨公司對公司的採購量未達到預期。同時，由於人才流失以及擬終止收購公司第一大客戶的重組等因素影響，導致公司部分主要客戶流失，造成公司2018年度業績虧損。
計提資產減值損失高達17億
年報顯示，報告期內，商贏環球計提資產減值損失共計17.31億元。其中，公司對收購環球星光產生的13.7億元商譽，確認減值金額13.6億元，扣除上年度計提金額0.87億元，去年年末計提減值準備12.75億元。截至2018年末，商贏環球商譽金額由上年的13.75億減少至0.09億元。
今年第一季度，商贏環球仍未扭轉虧損局面。報告期內，公司實現營業收入3.46億元，同比減少39.34%；淨利潤虧損0.81億元，同比減少892.7%。
年審會計師認為，商贏環球主業虧損嚴重，並且預計未來年度繼續虧損，表明存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。
上週，在對上交所年報及一季報的問詢函回覆中，商贏環球也表示，公司2018年因主業收入大幅下降，經營業績大幅下滑，盈利能力下降，對公司持續經營產生了較大的不利影響。預計2019年主營業務收入將存在持續下滑的可能，為此，公司將逐步調整產業結構，努力拓展、培育新的產業增長點，以增強公司持續發展能力。
值得一提的是，今年5月中旬，商贏環球終止了籌劃兩年多的重大資產收購事項。據瞭解，公司於2017年1月初開始停牌籌劃重大資產重組，擬通過環球星光收購KellwoodApparel,LLC(USA)100%的股份和KellwoodHKLimited(HK)100%的股份。但公司認為由於本次重大資產重組未能在交易各方簽署的與本次重大資產重組相關的交易文件中約定的期限內完成交割，已觸發交易文件中約定的終止條款，後續不再推進本次重大資產重組事項。
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