●長江商報記者 徐佳
在監管層鼓勵通過併購重組方式，提升上市公司質量的背景下，近日A股“借殼上市”再添新例。
日前，同達創業（600647.SH）披露重組預案。上市公司擬作價50.5億元，以發行股份的方式向劉遠征等交易對方購買其合計持有的遼寧三三工業有限公司（以下簡稱“三三工業”）100%股權。
本次交易完成後，三三工業將成為上市公司的全資子公司。上市公司實控人將由財政部變更為劉遠征、劉雙仲、劉豔珍，本次交易構成重組上市。
長江商報記者注意到，與同達創業不同，近年來三三工業展現了超強的盈利能力。2018年，三三工業營收和淨利潤分別由2016年的3.84億、3857萬增長至10.93億、1.83億，期間整體增幅達到1.85倍、3.74倍。
在此情況下，本次交易中三三工業也獲得了較高的增值率。以2019年上半年末淨資產來看，三三工業預估值44億，增值率達1037%；交易價格預估50.5億元，增值率達1205%。
受此消息影響，同達創業復牌後已連續兩日漲停，昨日收盤報17.85元/股。
擬作價50.5億借殼同達創業
重組預案顯示，本次交易的評估基準日為2019年6月30日，三三工業100%股權的預估值為44億元。考慮到本次交易的基準日後標的公司不超過6.5億元的增資安排，本次交易的標的資產交易價格預估為50.5億元。
以標的資產和上市公司最近一年的財務數據來看，標的資產作價50.5億元，分別為上市公司最近一年末資產總額和資產淨額的10.66倍、18.78倍，且最近一年標的公司營業收入為上市公司的53.58倍，因此本次交易構成重大資產重組。
根據本次交易的預估作價測算，本次交易完成後，劉遠征、劉雙仲、劉豔珍及其一致行動人匯智投資合計持有上市公司53.42%的股份，劉遠征、劉雙仲、劉豔珍將成為上市公司的實際控制人。信達投資和信達創新合計持有上市公司25.36%股份，信達投資為本次交易前上市公司的控股股東，信達創新與信達投資同受中國信達控制。綜上，本次交易將構成關聯交易及重組上市。
重組預案顯示，三三工業成立於2009年，專注於特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產製造和銷售，是全球隧道掘進機器製造業的領軍企業之一。
本次交易前，上市公司主要從事商品銷售業務，業務規模較小。通過本次交易，公司將置入盈利能力較強的高端裝備製造資產，公司主營業務將變更為特大型智能裝備盾構機/TBM隧道掘進機的研究設計、生產製造和銷售。
標的淨利兩年增3.7倍
財務數據顯示，2016年至2019年上半年，三三工業分別實現營業收入3.84億、7.18億、10.93億、3.01億，淨利潤分別為3857萬、1.24億、1.83億、3563.28萬。其中，去年標的公司營收淨利潤相較於2016年分別增長1.85倍、3.74倍。
而近年來同達創業整體盈利能力較弱。同期，同達創業分別實現營業收入7560.01萬、2368.67萬、2039.67萬、1510.52萬，淨利潤8061.22萬、1113.87萬、-5630.05萬、2406.71萬。
長江商報記者注意到，本次交易中，三三工業作價50.5億元，相較於其淨資產而言增值不少。
截至2019年6月30日，三三工業資產總額29.03億元，負債總額25.16億元，資產負債率高達86.66%，所有者權益僅為3.87億元。
粗略計算，三三工業100%股權預估值44億元，相較於淨資產增值10.37倍。
需要注意的是，此次重組方案披露前，信達投資還對三三工業進行增資，使得標的估值進一步提升。
重組預案顯示，今年8月12日，信達投資與劉遠征、劉雙仲、劉豔珍、匯金投資、匯智投資、匯力投資及三三工業簽署《合作框架協議》，信達投資擬合計向三三工業投資不超過8億元。其中，信達投資以不超過1.5億元受讓劉遠征所持部分三三工業股權，剩餘投資金額用於向三三工業增資。
同日，信達創新也與上述交易對手方及三三工業簽署《股權轉讓框架協議》，信達創新擬按照上述資產評估結果為依據，以2億元受讓劉遠征所持三三工業部分股權。截至重組預案簽署日，上述股權轉讓及增資尚未完成工商變更。
參考前述預估結果及增資安排，三三工業100%股權的交易價格預估為50.5億元，增值率進一步提升至12.05倍。
高溢價收購下，交易對手方也作出亮眼的業績承諾。三三工業2019年至2021年扣非歸母淨利潤將分別不低於2.8億、3.9億、5.3億，三年合計不低於12億元。
同達創業亦表示，本次重組完成後，上市公司的盈利能力得到大幅改善，市場競爭力得到大幅提升。
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