本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易的基本情況
格林美股份有限公司（以下簡稱“公司”）管理層在對2016年業務進行梳理自查時發現，原公司全資孫公司回收哥（武漢）互聯網有限公司（以下簡稱“回收哥”）於2016年3月進行增資擴股，增資擴股後，回收哥成為公司全資子公司格林美（武漢）城市礦產循環產業園開發有限公司的參股公司；2016年5月，公司將控股公司武漢市綠色文明回收經營有限責任公司（以下簡稱“綠色文明”）60%股權轉讓給回收哥；株洲歐科億數控精密刀具有限公司（以下簡稱“歐科億”）原為公司的上下游合作企業，2016年8月，公司參股歐科億，持有歐科億25%的股份。至此，回收哥、綠色文明、歐科億成為公司的關聯法人，公司及下屬公司與回收哥、綠色文明、歐科億的交易均構成關聯交易。公司董事會對此高度重視,結合相關法律、法規和規章制度及公司的實際情況,並在徵求專業機構的意見後，將公司下屬子公司與相關方發生的關聯交易履行相應的審議程序。2017年4月24日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於2016年度日常關聯交易的議案》，關聯董事許開華、王敏已迴避表決。具體情況如下:
（一）與株洲歐科億數控精密刀具有限公司的交易
根據2016年8月22日在指定信息披露媒體發佈的《關於簽署株洲歐科億數控精密刀具有限公司股權轉讓及增資協議的公告》，且歐科億於2016年8月29日完成工商變更，因此自2016年9月1日起，歐科億成為公司的關聯法人。根據經營計劃和業務需要，公司2016年全年向歐科億採購鎢原料418.89萬元，並向其銷售鈷鎢產品9，879.48萬元，其中2016年9月後，關聯交易額為47,000,144.12元。
（二）與回收哥（武漢）互聯網有限公司及其控股子公司武漢市綠色文明回收經營有限責任公司的交易
根據2016年4月1日和2016年5月31日在公司指定信息披露媒體發佈的《關於回收哥（武漢）互聯網有限公司增資的公告》和《關於轉讓部分下屬公司股權暨關聯交易的公告》，且回收哥和綠色文明於2016年3月31日和2016年6月1日分別完成工商變更。因此自2016年4月1日和2016年6月1日起，回收哥和綠色文明成為公司的關聯法人。根據經營計劃和業務需要，公司2016年全年分別向回收哥和綠色文明採購電子廢棄物31.84萬元和11.74萬元。
根據公司《章程》、《關聯交易內部控制及決策制度》的有關規定，本次日常關聯交易事項不需要提請公司股東大會審議。
二、關聯人介紹和關聯關係
1.基本情況
（1）株洲歐科億數控精密刀具有限公司
公司類型：有限責任公司
公司住所：株洲市炎陵縣霞陽鎮顏家村（縣中小企業創業園）
註冊資本：4,163.3500萬元
法定代表人：袁美和
經營範圍：硬質合金及相關原料、工模具加工、銷售（需專項審批的除外）；機電產品、政策允許的有色金屬、礦產品、化工原料的銷售；刀具、工具製造、加工、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
與本公司關係：公司持有歐科億25%股權。
最近一年財務數據，截至2016年12月31日，歐科億總資產45,415.66萬元，負債總額為14,295.14萬元，淨資產31,120.51萬元，2016年度淨利潤3,193.13 萬元。最近一期財務數據，截至2017年3月31日，歐科億總資產51,786.58萬元，負債總額為16,170.10萬元，淨資產35,616.48萬元，2017年度第一季度淨利潤827.22萬元。
（2）回收哥（武漢）互聯網有限公司
公司類型：有限責任公司
公司住所：武漢市東湖新技術開發區光谷大道77號金融港後臺服務中心一期A3棟14層
註冊資本：9390.3850萬元
法定代表人：許銘
經營範圍：互聯網、計算機軟硬件的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；環保及再生資源回收利用的技術研發、技術推廣；廣告發布；網絡平臺的運營管理；貨物運輸；家政、保潔服務；生活垃圾經營性清掃、收集、運輸、處理服務；廢舊金屬製品、廢舊生活用品的回收與批發（含生產性廢舊金屬回收）；廢棄電器、電子產品的處理；報廢機動車回收；金屬材料、家用電器、電子產品、紡織服裝及日用品、體育用品、辦公用品、五金、傢俱及室內裝修材料的銷售。（依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經營活動）
與本公司關係：公司全資子公司格林美（武漢）城市礦產循環產業園開發有限公司持有回收哥25%股權。
最近一年財務數據，截至2016年12月31日，回收哥總資產7,034.18萬元，負債總額為604.70萬元，淨資產6,429.49萬元，2016年度淨利潤-1,174.49萬元。最近一期財務數據，截至2017年3月31日，回收哥總資產6,809.83萬元，負債總額為361.44萬元，淨資產6,448.39萬元，2017年度第一季度淨利潤-71.15萬元。
（3）武漢市綠色文明回收經營有限責任公司
公司類型：有限責任公司
公司住所：武漢市江岸區漢黃路7號17棟
註冊資本：1000.0000萬元
法定代表人：何仁華
經營範圍：再生物資回收與批發（含生產性廢舊金屬回收）；普通貨運（經營期限與有效許可證核定的期限一致）。（國家有專項規定的項目，須經審批後或憑有效許可證方可經營）
與本公司關係：公司全資子公司格林美（武漢）城市礦產循環產業園開發有限公司持有回收哥25%股權，回收哥持有綠色文明60%股權。
最近一年財務數據，截至2016年12月31日，綠色文明總資產882.70萬元，負債總額為174.22萬元，淨資產708.48萬元，2016年度淨利潤-98.74萬元。最近一期財務數據，截至2017年3月31日，綠色文明總資產780.40萬元，負債總額為49.16萬元，淨資產731.24萬元，2017年度第一季度淨利潤-19.49萬元。
2．關聯關係
（1）公司的董事王敏女士擔任歐科億的董事，且歐科億為公司的參股公司，因此，構成《股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係。
（2）公司的副總經理宋萬祥和魯習金先生擔任回收哥的董事，且回收哥為公司的參股公司，因此，構成《股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係。
（3）綠色文明為回收哥的控股子公司，回收哥為公司的關聯法人，因此，構成《股票上市規則》第10.1.3條第三款規定的關聯關係。
3履約能力分析
上述關聯公司經營情況良好，具有較強的履約能力，日常交易中能夠遵守合同的約定, 不存在履約能力障礙，形成壞賬的可能性較小。
三、關聯交易的主要內容
公司向歐科億採購和銷售產品的定價原則是參考市場價格，由雙方協商確定的公允價格；每月按實際數量結算，雙方每月按實際金額結算。
公司向回收哥及綠色文明採購電子廢棄物的定價原則是參考市場價格，由雙方協商確定的公允價格；按每月實際採購數量進行結算，由購買雙方每月按照實際金額結算。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
公司與歐科億之間的日常關聯交易，整合了鎢鈷與硬質合金器件製造全產業鏈供應商、客戶群等渠道資源，提升公司鎢鈷資源回收利用全產業鏈的核心競爭力與盈利能力。雙方交易的價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。因歐科億與本公司之間的交易額較小，佔公司採購和銷售貨物的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無影響。
公司與回收哥及綠色文明之間的日常關聯交易，有效利用回收哥互聯網回收優勢，拓展電子廢棄物資源回收渠道。雙方交易的價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。因回收哥、綠色文明與本公司之間的交易額較小，佔公司採購和銷售貨物的比例較小，對公司本期及未來財務狀況、經營成果無影響。
五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
（1）此次日常關聯交易事項應當按照相關規定履行審批程序和相關信息披露義務；
（2）2016年度關聯交易屬於日常關聯交易行為，是公司正常經營業務所需，遵循了公平、公正、公開原則，交易定價均以市場價格為依據確定，未發現存在損害公司和股東利益的情況。
我們同意將2016年度日常關聯交易事項提交公司董事會審議，並按規定進行披露。
（二）獨立董事意見
公司與關聯方發生的交易事項遵循市場化原則進行，交易價格參考市場價格確定，定價公允，未發現存在損害公司和股東利益的情況。公司董事會在審議該議案時，按規定履行了決策程序，關聯董事已迴避表決，符合有關法律、法規及公司章程的規定。我們對公司2016年度日常關聯交易事項表示同意。
六、備查文件
1第四屆董事會第二十三次會議決議；
2獨立董事關於公司第四屆董事會第二十三次會議相關事項的事前認可意見及獨立意見。
特此公告
格林美股份有限公司
董事會
二Ο一七年四月二十四日
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