證券時報網（www.stcn.com）06月05日訊
證券時報記者 張國鋒
針對6月2日晚間證監會的創投減持新規，能圖資本創始人、總裁熊芬表示，歷時1周，證監會對創投基金的減持做了新規補充，在創投圈一石激起千層浪。能圖資本作為一家價值投資的創業投資基金管理公司，新政沒有影響，但是，從整個創業投資行業來看，該新規影響還是很顯著的。以下是能圖資本創始人熊芬的解讀要點：
1、“對於發行人有實際控制人的，非實際控制人的創業投資基金股東，按照《公司法》第141條的有關規定鎖定1年。”
解讀：這條基本和過去是沒有變化的。
2、發行人沒有或難以認定實際控制人的，對於非發行人第一大股東,但位列合計持股51%以上股東範圍，且符合一定條件的創業投資基金股東，不再要求其承諾所持股份自上市之日起鎖定36個月，而是按照《公司法》第141條的有關規定鎖定1年。
解讀：這條其實減持新政最重要的一條，政策是老政策，但給予了符合特定條件的創業投資基金一定的豁免權利，即在規範監管的環節下，是希望給創業投資基金一定空間。
首先，適用的特定背景是：
1、 發行人沒有實際控制人，或難以認定實際控制人（這種情況下，監管層會要求合計持股51%以上的股東鎖定3年）。
2、 該創投基金不能是發行人的第一大股東，但是又在按股份大小排列，合計51%股權的股東之列。即按以往要求是要鎖定3年，但是主要你是”符合一定條件的創業投資基金“，那麼創業投資基金經主動申請，且保薦機構及律師核查通過，再由保薦機構向證監會發審部等相關監管部門申請，經徵求證監會相關職能部門意見後通過，方可按”符合一定條件的創業投資基金“鎖定1年。
這樣，核心問題來了，什麼才是“符合一定條件的創業投資基金”，享有這個豁免權利呢？
按證監會的要求，“符合一定條件的創業投資基金”是指必須同時滿足以下五個條件，而這五個條件將是保薦人、發行人律師、發審部門審查的重要依據。請看這五個條件：
一、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業成立不滿60個月。
解讀：基金投資企業時，該被投企業成立不足5年。從成立時間上看，這個5年時間一般情況下是夠了，但是，有些企業是轉型而來，歷時沿革時間長，企業規模並不大。這對創投基金在投資時，會有一定的影響。
二、創業投資基金首次投資該首發企業時，該首發企業同時符合以下條件：經企業所在地縣級以上勞動和社會保障部門或社會保險基金管理單位核定，職工人數不超過500人；根據會計師事務所審計的年度合併會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元。
解讀：這條將基金投資企業時被投企業的人員規模、收入及資產的規模作出了限定，而且必須得同時滿足。和前面第一條一樣，一般情況下，這些規模要素都是符合早期投資企業的特徵的，但實際投資業務中，那些在轉型階段的企業（如從傳統業務傳統模式轉型的創業企業）會受到一定影響，至少創投機構在投資決策時會考量這些要素。
三、截至首發企業發行申請材料接收日，創業投資基金投資該企業已滿36個月
解讀：即基金投資到被投企業提交申報材料被接受，要滿3年時間。一般而言，以早期、成長期企業作為投資標的的創業投資基金，從投資到被投企業申報IPO，時間都在3年以上，這點問題不大。但對PE，以Pre-IPO階段企業作為投資標的的基金而言，那影響就太大了，對市場上一直被熱捧的、價格居高不下的Pre-IPO的企業投融資有一定的打擊，因此，這條對價值投資、長期投資是利好。
四、按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》，已在中國證券投資基金業協會備案為“創業投資基金”。
解讀：基金業協會在備案系統中把VC/PE類基金，分別標註為創業投資基金、股權投資基金（雖然我總覺得股權投資只是相對於證券投資、債券投資的稱呼，不宜和創業投資區別開來，因為創業投資也是股權投資。）如果一個基金又投早期、成長期、又投Pre-IPO企業，分類的時候就要注意了。
從協會目前的數據來看，在所有類別的基金中，創業投資基金無論從備案的數量（佔比4.80%），還是認繳（佔比3.96%）或實繳（佔比4.07%）的規模來看，在整個私募基金行業中，其實是非常小的。
五、該創業投資基金的基金管理人已在中國證券投資基金業協會登記，規範運作併成為中國證券投資基金業協會會員。
解讀：基金業協會要求從業機構備案以來，但仍有一些創業投資基金，因為嫌麻煩或認為不重要，並沒有備案。這次新規出來後，很有很能要面臨補備案登記。而根據備案系統的補備案操作來看，也不是件容易的事。
投資時點以創業投資基金投資後，被投企業取得工商部門核發的營業執照或工商核准變更登記通知書為準。相關指標按投資時點之上一年末的數據進行認定。投資時點以第一次投資為準，後續對同一標的企業的投資均按初始時點確認。
解讀：這個規定對鼓勵創業投資基金多次投資同一家企業是利好消息。但同樣可能會遇到棘手的問題，即多次投資同一家企業後後，持股比例可能超過一定比例，反而成為延長基金鎖定期，也是要特別注意的。
而且上述五個條件是必須同時滿足的，才有可能被認定為符合一定條件的創業投資基金，從而享受1年鎖定期的待遇。但要創業投資基金這五個條件要同時具備被認定，也不是件容易的事情。
總結：
1、 根據經驗判斷，這次新規對新成立的創業投資基金影響不大，但對已經投資並運行一段時間的創業投資基金影響深遠、複雜。比如已經有項目IPO正待減持，這對LP退出及基金管理人再募集都有影響；
2、 這次新規對Pre-IPO投資打擊較大，突擊入股、投機性入股的行為可以一定程度得到遏制。繼而給Pre-IPO企業估值降溫，迫使市場迴歸理性。
3、 同樣，如上述解讀，新規在具體操作過程中，會出現兩面性。如，創業投資基金同時滿足5條條件的認定，難度不小，一定程度上可能會影響投資決策及轉型企業的融資。包括，那些即將簽署投資協議的項目，可能都會有受到一些影響。
總而言之，這次監管部門對創業投資基金在減持細則上的特別對待，對打擊投機性投資、鼓勵價值投資、長期投資肯定是有一定效果的。但在實際操作過程中，仍將可能出現一塊硬幣的兩面的效果。所以，建議監管部門，在後續對減持規則再細化完善時，1、多考量實際操作過程中的多樣性；2、多考慮政策規則的溯及時間問題；3、創業投資基金的實際投資年限與上市鎖定期的反向掛鉤機制問題。
總之，方向是非常好的，努力真正做到積極鼓勵價值投資理念的創業投資基金的快速、健康發展。
（證券時報網快訊中心）
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