'注意!高院判例:即使股東會決議簽名不真實,股東會決議也可能合法有效'

來源：法客帝國作者：唐青林 李舒 劉澎特別提示：凡本號註明“來源”或“轉自”的作品均轉載自媒體，版權歸原作者及原出處所有。所分享內容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點。

閱讀提示：公司決議是公司法人作出意思表示的常見形式，而實務中偽造股東簽名以通過決議的案例也屢見不鮮。對此在《公司法》中，規定了無效和可撤銷兩種救濟方式。在《公司法司法解釋（四）》新增決議不成立的救濟方式後，被偽造簽名的股東能否通過主張決議不成立來維護自己的合法權益呢？

裁判要旨

股東僅以股東會決議上的部分簽名被偽造為由，主張股東會決議不成立的，人民法院不予支持。當事人尋求救濟的正確途徑是根據案件屬於實體違法或程序違法，主張該公司決議無效或者申請法院撤銷該決議。

案情簡介

一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其餘股權由興合公司等10名股東持有。

二、2017年7月，果品公司作出股東會決議，同意將經營期限從2017年延長至2027年。

三、蔚然以對該股東會決議並不知情、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由，向長春市寬城區法院起訴，請求確認股東會決議對蔚然不生效和不成立。

四、一審法院支持了蔚然該訴訟請求，判決該股東會決議對蔚然不生效和不成立。

五、二審法院長春市中院撤銷了一審判決，改判該股東會決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決。

裁判要點

一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，一審法院即認為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（二）會議未對決議事項進行表決的”，故一審判決該決議對蔚然不生效和不成立；二審法院認為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬於民事訴訟案由裁判範圍，故撤銷一審判決。我國現行公司法中，對於股東會決議異議只規定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式，故再審法院支持了二審法院的判決。

二審中蔚然改為主張該股東會決議不成立。此爭點在於當出現偽造股東簽名而通過股東會決議時，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立。在該案中二審中院、和再審高院均認為，本案中偽造股東簽名的情形應屬於程序瑕疵，而不是未經表決程序。因此，偽造股東簽名進行表決的行為屬於公司決議中的程序瑕疵，應適用決議可撤銷而不是不成立。

實務經驗總結

一、股東會決議上的簽名系偽造的，股東可按以下情況分別處理：

1、如果除了偽造簽名外，還存在未實際開會或表決等使得決議不成立的情形：股東可以直接根據《公司法司法解釋（四）》第五條的規定，要求法院確認決議不成立。

2、若偽造簽名的行為造成了內容違法，如被偽造簽名股東的投票權影響最終決議結果或者侵犯股東權利的：股東可以請求法院認定決議內容無效。

3、如被偽造簽名股東的投票權未影響最終決議結果的：股東可以請求撤銷股東會決議。

二、股東應正確提出自己的訴訟請求。我國現行公司法中，對於股東會決議異議只規定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式，並沒有“對某股東不生效和不成立”。

相關法律規定

《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》

第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持： （一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外； （二）會議未對決議事項進行表決的； （三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的； （四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的； （五）導致決議不成立的其他情形。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

再審法院（吉林省高院）認為：“首先，一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，二審改為主張該股東會決議不成立。對此，二審法院認為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬於民事訴訟案由裁判範圍；其次，蔚然以股東會決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會決議對其不成立。一方面其主張情形不符合《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》第五條規定情形，另一方面其又不能提供證據予以證明股東會決議不成立的情形存在，是故駁回了蔚然的訴訟請求。最後，二審判決從未明確該股東會決議的效力為何。僅就股東會決議上‘蔚然’簽名偽造問題，蔚然亦可以通過正確行使訴權來維護其正當的股東固有權利和投資計劃。作為理性的商主體，其有自由投資的權利，也有正當的權利救濟途徑，但如果其不正確行使權利，那麼結果必然不能達到其投資或退出的目的。”

關於該問題，二審法院（長春市中院）認為：“依據《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》相關規定，公司決議分為無效、可撤銷、不成立三種情形。蔚然一審訴請股東會決議對其不生效，不屬於民事訴訟案由裁判範圍，於法無據”。“本案中，蔚然以2017年7月5日股東會決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會決議對其不成立，果品公司雖認可‘蔚然’簽名系偽造，但蔚然未就前述股東會決議不成立提供其他證據加以證明。且依據《中華人民共和國公司法》第二十二條之規定，股東會召集程序或表決方式違反法律規定形成的股東會決議屬於可撤銷範疇。蔚然未在法律規定期限內行使撤銷權，而是徑行主張2017年7月5日股東會決議對其不成立，於法有悖，不應得到支持。”

案件來源

吉林省高院審理的蔚然與長春果品批發市場有限公司與公司有關的糾紛再審審查民事裁定書[（2019）吉民申254號]、長春市中院審理的蔚然與長春果品批發市場有限公司與公司有關的糾紛二審民事判決書[（2018）吉01民終3534號]

延伸閱讀

對於偽造股東簽名所作決議的效力是否屬於無效問題，關鍵是偽造簽名所作決議是屬於程序違法還是內容違法。若內容違法，如被偽造簽名股東的投票權影響最終決議結果或者侵犯股東權利的，應認定因其違反了《公司法》第二十二條第一款的規定，所形成的股東會決議無效。而程序違法，如被偽造簽名股東的投票權不影響最終決議結果，則被偽造簽名的股東可以依據《公司法》第二十二條第二款的規定，自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。單純的偽造股東簽名並不能僅因此得出未召開會議或者未表決，即不能僅因偽造簽名而適用《公司法司法解釋（四）》第五條主張決議不成立。反之，若已經構成決議不成立，股東若以偽造簽字提起決議無效或者撤銷決議之訴，難以獲得法院的支持。

一、法院因內容違法最終確認決議無效的案例

（1）因侵犯了股東的股東權利而內容違法被法院最終確認決議無效的案例：

案例一：武漢市東西湖區人民法院審理的朱如良與武漢市走馬嶺建築工程有限公司、宗照朗股權轉讓糾紛 [（2018）鄂0112民初2656號]認為，“被告走馬嶺建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日期間，對公司註冊資本進行了變更登記，並將公司營業期限自2015年1月14日延至2035年1月14日。審理中，原告朱如良及第三人張慶義陳述，歷次工商變更登記股東會決議並非本人所籤，也未授權他人代簽，被告走馬嶺建工公司雖辯稱股東會決議均系授權委託人代簽，但其未能提供證據證明。而根據走馬嶺建工公司的章程，增加公司註冊資本應由股東會作出決議，由此可以認定歷次公司註冊資本變更登記均未通過合法、有效的股東會決議。走馬嶺建工公司由宗照朗、朱如良等四股東設立，公司設立時朱如良持有22.22%股權，在朱如良沒有對其股權依公司章程及法律規定作出處分的前提下，除非走馬嶺建工公司進行了合法增資，否則朱如良的股權比例不應降低。但走馬嶺建工公司歷次增資的股東會均不能證實朱如良知曉，其作出的決議不符合公司章程的規定。因此，在走馬嶺建工公司、宗照朗不能舉證證明朱如良知曉並在股東會上簽名同意公司增資的情況下，對走馬嶺建工公司設立時的股東內部而言，該增資行為損害了原有股東的合法權益，應屬無效，對朱如良沒有法律約束力，不應以工商變更登記後的註冊資本金額來降低朱如良的持股比例。”

（2）因偽造簽名股東的投票權影響最終決議結果，而內容違法被法院最終確認決議無效的案例：

案例二：臨沂市河東區人民法院審理的李娟與臨沂慶華機械有限公司股權轉讓糾紛[2019魯1312民初862號]認為，“2017年12月26日形成的《臨沂慶華機械有限公司股權轉讓協議》中的李娟簽名不是本人所籤，該協議內容不是原告李娟的真實意思表示。原告李娟對慶華公司享有50%的股權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第四十三條第二款‘股東會會議作出修改公司章程……的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過’的規定，2017年12月26日作出的股東會決議違反了上述法律規定，根據公司法第二十二條‘公司股東會……的決議內容違反法律、行政法規的無效’的規定，上述股東會決議無效。”

二、法院因程序違法而適用撤銷公司決議的案例

（1）股東要求撤銷因“代簽”而程序違法的公司決議，獲得法院支持的案例：

案例三：金塔縣人民法院鄭漢臣與甘肅省嘉祥礦業有限公司公司決議撤銷糾紛一審民事判決書[（2018）甘0921民初1922號]認為，“本院認為，甘肅省嘉祥礦業有限公司在2018年9月13日召開股東大會時，原告鄭漢臣系該公司股東，故原告有權作為公司決議撤銷糾紛案件的主體提起訴訟。根據《中華人民共和國公司法》第四十一條規定，召開股東會會議應當於會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規定，或者全體股東另有約定的除外，股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽字；同時，2014年5月8日形成的《甘肅省嘉祥礦業有限公司章程》第十四條第六項也規定，召開股東會會議應與會議召開15日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決議作出記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽字。而通過審理，被告在2018年9月13日召開股東會時，並沒有按照法律或者公司章程規定通知原告鄭漢臣，也沒有在股東會議期間形成會議記錄，被告召開股東會的程序存在違法行為，故原告請求撤銷股東會上形成的決議內容有事實依據和法律依據，應予支持。”

（2）股東因偽造簽字程序違法要求撤銷決議，但因經過除斥期間而喪失實體法上的撤銷權被法院駁回的案例：

案例四：廣州市中級人民法院審理的李國會與張逢達、蘇忠民等損害股東利益責任糾紛2017民終522二審民事裁定書[（2017）粵01民終522號]認為，“但上述股東會決議上‘李國會’的簽名並非李國會本人所籤。由此可見，該股東會的會議召集程序及表決方式違反了2015年3月27日的萬典商務公司章程載明“股東會會議執行股東一致同意通過表決制度”的內容，侵害了李國會作為股東的權利，李國會作為股東，可以向人民法院提起公司決議撤銷之訴，請求人民法院撤銷該股東會決議，但必須自決議作出之日起六十日內提出。該期間屬於除斥期間，一旦期間經過後，撤銷權人就喪失了實體法上的撤銷權。縱觀本案，李國會要求撤銷的股東會決議於2015年9月28日形成，以此推算，李國會應在決議作出之日起六十日內提出，而李國會於2016年1月22日提起訴訟，超過了六十日，李國會喪失了實體法上的撤銷權。因此，對李國會提起的本案訴訟，原審法院依法予以駁回。”

（3）偽造簽名屬於程序違法應適用撤銷決議下，但當事人要求判決決議無效被駁回的案例：

案例五：南寧市中級人民法院審理的林寶英、廖創新公司決議撤銷糾紛二審民事裁定書[（2016）桂01民終1899號]認為，“本院認為，本案系因公司股東會決議引起的糾紛，應適用《中華人民共和國公司法》的相關規定。根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款、第二款：‘公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。’的規定，股東會、董事會決議的瑕疵分為內容瑕疵和程序瑕疵。對於實體上的內容違反法律法規的決議，股東可以向法院提起效力確認訴訟。對於程序上的召集程序、表決方式違反法律、法規和公司章程的，或者內容違反公司章程的，股東可以向法院提起撤銷決議效力的訴訟。本案中，五位上訴人主張從來都未在被上訴人邕寧醫藥公司於2014年8月28日作出的《南寧市邕寧醫藥有限公司股東大會決議》上簽字，也未委託任何人在該決議上簽字，因此股東會決議上的上訴人簽字屬於無效情形。該主張屬於股東會決議表決方式違反法律法規的程序瑕疵情形，對此，五位上訴人可以向法院提起撤銷決議效力的訴訟。另外，五位上訴人的在一審的訴訟請求和事實理由及上訴事實理由中均未對公司股東會的該決議內容是否違反法律、行政法規而無效作出主張，因此，本案不屬於上訴人主張的公司決議效力確認糾紛，而應為公司決議撤銷糾紛。”

三、雖然存在偽造簽字的現象，但同時相關決議並未實際召開會議或表決的，法院會優先認定該決議不成立，而不會認定為決議無效或者可撤銷

（1）在同時存在簽名偽造和未實際召開股東會下，法院支持股東申請確認決議不成立的案例：

案例六：成都市武侯區人民法院審理的劉蓉與張春蓮、四川智恆鑫建築工程有限公司股權轉讓糾紛[2018川0107民初4110號]認為，“關於案涉股東會決議的效力。有限責任公司通過股東會對股權轉讓等事項作出決議，實質是公司股東通過參加股東會議行使股東權利、決定變更其自身與公司的民事法律關係的過程，股東會決議屬於民事法律行為。因此，公司股東實際參加股東會並作出真實意思表示，是股東會決議成立的必要條件。2017年10月23日智恆鑫公司《股東會決議》上劉蓉的簽名系偽造，也無證據證明作出該《股東會決議》的股東會真實召開，故本院認定該《股東會決議》不成立。”

（2）應屬於決議不成立但當事人要求確認決議無效，未獲得法院支持的案例：

案例七：丹寨縣人民法院審理的黃勇軍與貴州添輝精密鈑金有限公司公司決議糾紛 [（2018）黔2636民初588號]認為，“從決議的內容來看，決議表決的內容並未違反法律規定。從決議形成的方式來看，決議的形成並未召開股東會，公司股東也沒有對決議事項即向丹寨縣扶貧開發公司借款的事實進行表決。根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第五條規定：‘股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會議未對決議事項進行表決的；（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（五）導致決議不成立的其他情形。’原告訴訟涉及的股東會決議的狀態應當是不成立，而非無效。故對原告的訴請，本院不予支持。”