春秋末年，各諸侯國之間戰爭激勵，許多小國相繼被吞併，其中以晉、齊、楚、越四國實力較為強大，秦國和燕國實力較弱。其中晉國經過六卿之間的兼併，於公元前453年形成趙、魏、韓“三家分晉”“滅四卿”的局面，號稱“三晉”。齊國自公元前481年田成子田恆（亦稱陳恆）殺齊簡公，專擅齊政，形成“田氏代齊”的局面。楚國雖向東方擴展，但其北上與三晉爭奪鄭國卻遭受失敗。越國滅吳後曾強盛一時，進入戰國後因長期內亂而勢衰。於公元前333年被楚國所滅。
戰國七雄勢力圖
戰國初期，以魏國實力最為強大，但在秦國與齊國的夾擊之下逐漸衰弱，在桂陵之戰(公元前353)和馬陵之戰(公元前341)中兩次敗於齊國，實力與威望大大下滑。楚國任用吳起變法，國勢頗振，稱雄江南。趙國與韓國亦攻滅周邊小國，並於公元前367年，乘周內亂，把周分裂為西周（以王城為都）和東周（以鞏為都）兩個小國，逐漸佔領周的外圍地區。由於國內變法的成功，秦、齊成為西方與東方兩大強國。公元前325年，秦惠文王也自稱為王。隨後韓、趙、燕、中山和宋也都先後稱王。各大國紛紛拉攏小國，出現合縱連橫的高潮。合縱連橫的實質是秦與齊、楚這兩大東西對峙集團的鬥爭。秦在這一期間基本上居上風，先後制服韓、魏，重創楚國，攻滅巴蜀。齊因未與秦直接交鋒，仍保持東方霸主地位。趙亦實力較強，趙武靈王曾實行“胡服騎射”，圖滅中山和攻略胡地。
桂陵之戰是歷史上一次著名截擊戰，發生在河南長垣西北。公元前354年（周顯王十五年），魏圍攻趙都邯鄲，次年趙向齊求救。齊王命田忌、孫臏率軍援救。孫臏認為魏以精銳攻邯鄲，國內空虛，於是率軍圍攻魏都大梁，使魏將龐涓趕回應戰。孫臏卻在桂陵（一說山東菏澤，一說河南長垣）伏襲，打敗魏軍，並生擒龐涓。孫臏在此戰中避實擊虛、攻其必救，創造了“圍魏救趙”戰法，成為兩千多年來軍事上誘敵就範的常用手段。
馬陵之戰發生於周顯王二十八年（公元前341年），魏國發兵攻韓國，韓國向齊國求救。齊國應允救援，以促韓國竭力抗魏國。齊威王以田忌為主將，田嬰，田盼為副將，孫臏為軍師，運用“圍魏救趙”戰法，率軍直趨魏都大梁，誘使魏軍回救，以解韓國之困。