長平之戰後，趙國被秦國打得傷了元氣。此後，不僅受到秦國軍隊的屢次進犯，而且其他諸侯國亦想乘機侵趙獲利。
其中燕國更是蠢蠢欲動，公元前251年，燕王聽聞趙國青壯年在長平之戰均被秦將白起坑殺，國內盡是孤兒寡婦，無力再戰。於是派慄腹為將，領兵60萬，戰車2000乘，兵分兩路大舉進攻趙國。慄腹令部將卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。為什麼燕國這麼急不可耐的要攻打趙國？
戰國中後期，秦昭襄王在相國范雎的建言下，使用遠交近攻的國策。自此之後，不知何時起，諸侯國紛紛效仿，將遠交近攻定為基本國策。
趙國的西面是秦國，東北面是燕國，這秦、燕兩國互不接壤，於是便成了遠交近攻的盟國，共同對付夾在中間的趙國。
燕國國力遠不如趙國，於是燕國就屢屢乘趙國與秦國大戰之際，發兵從趙國背後進行偷襲。
趙國與燕國，本來像兩個和睦的鄰居，自公元前313年燕昭王即位起，一直到公元前265年，半個世紀沒有交兵。
在這半個世紀裡面，趙國與燕國大多數時候都是盟友，五國伐齊的主將樂毅兼任趙、燕兩國的相國，因此趙、燕兩軍在長達五年的時間內，處於一種相互合作攻打齊國、抑制秦國的態勢。
趙、燕這對好兄弟，反目為仇是因為一個齊國人。
公元前265年，趙、齊兩國結盟之時，趙國曾用齊國人田單為將，攻克了燕國四座城池。
雖然這一事件田單的個人色彩比較隆重，並非趙燕兩國交惡的表現，至少趙國人認為自己沒有繼續向東北攻打燕國的設想。
但趙國這一次不太慎重的出兵，給燕國造成的心理影響是深遠的，破壞了半個世紀的趙、燕盟約，燕國上下產生南下攻趙報復之心。
可是趙國太強大，燕武成王不敢動手，燕國逐漸就靠向了秦國一邊。
長平之戰、邯鄲之戰後，趙國實力及其地位一落千丈。
公元前251年，燕國丞相慄腹以給趙王祝壽為名，出使趙國，刺探趙國虛實。回國後向燕王建議，趙國青壯年在長平之戰均被秦將白起坑殺，國內盡是孤兒寡婦，無力再戰，乘此良機攻趙必勝。燕國名將樂毅之子樂間認為趙國連年同秦作戰，百姓熟悉軍事，若興兵攻趙，燕軍一定會敗，堅決反對出兵。燕王喜不聽樂間勸告，決意發兵攻趙國。他派慄腹為將，領兵60萬，戰車2000乘，兵分兩路大舉進攻趙國。慄腹令部將卿秦率一部攻代，自率主力攻鄗。
此時趙國的情況確實如慄腹向燕王報告的那樣，青壯年皆死於外，國內只剩下老弱病殘。面對壓境的燕國軍隊，趙孝成王下令國中男子年滿十五歲者全部參軍，並從駐守在北方的名將李牧那裡調集部分軍隊，加上長平之戰時剩下的軍隊，總共湊夠了25萬人。趙軍統帥由廉頗擔任，廉頗分析了燕軍的來勢後認為，燕軍雖人多勢眾，但驕傲輕敵，加上長途跋涉，人困馬乏，應當採取各個擊破的戰術。
廉頗遂命令部將樂乘率5萬軍隊堅守代，吸引攻代的燕軍不能南下援助，自率20萬主力部隊迎擊燕軍主力於鄗。年輕的趙軍將士在廉頗的帶領下，同仇敵愾，奮勇殺敵，大敗燕軍於鄗，慄腹也被趙軍斬殺於陣前。攻代的燕軍聽說主力被擊潰，主將被斬殺，軍心大動，樂乘趁機率軍反擊，迅速擊敗燕軍，活捉燕將卿秦。趙軍追擊500裡，包圍燕都，燕王只好割讓五城求和，趙軍始解圍而還。
趙國軍隊大敗燕軍有著很大的意義，它使其他諸侯國不敢輕視趙國的實力，避免了被群雄分割的危險，同時也使趙國軍隊從長平之戰的陰影中走了出來。另外，這批用燕軍刷了經驗的趙國年輕士兵們，在日後的抗秦戰爭中起到了很大作用。