“對深交所的回覆我們正在準備中，對北京茂思商貿有限公司（以下簡稱‘北京茂思’）的收購我們也在溝通中。” 御家匯股份有限公司（以下簡稱“御家匯”，300740.SZ）董祕辦對《中國經營報》記者如此表示。
截至11月30日，深交所《關於對御家匯股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重組問詢函【2018】第12號）已經發出了23天。這也是深交所第二次問詢御家匯收購北京茂思事宜，讓這筆10.20億元的收購如今充滿變數。此外根據公告，作為北京茂思的創始人、被稱為“雕爺”的孟醒以及高管團隊，在項目收購後都將陸續撤離。
11月14日，因重大資產重組停牌將近5個月的御家匯，復牌後便遭遇一字跌停，股價鎖定在26.92元，近日最低跌至20.68元。數據顯示，御家匯的面膜營收佔比近70%，同時高度依賴線上銷售。此次收購北京茂思正是出於看好後者旗下的阿芙精油，“以期產生協同效應”。就此，品牌營銷專家路勝貞認為，面對日韓等面膜產品的競爭壓力，御家匯正面臨產品單一渠道、單一模式的風險。
深交所兩度問詢
9月18日，御家匯在資產重組草案中表示，其擬通過支付現金的方式購買北京茂思60%的股權，交易金額為10.20億元。交易完成後，北京茂思將成為御家匯的控股子公司。同時，北京茂思還承諾2018年度利潤數不低於8500萬元。此外，御家匯還可能面臨即使北京茂思2019年業績同比下降，仍必須收購剩餘40%股權，並需要再度溢價的情況。
但是隨後該項收購收到深交所的問詢。在9月27日的問詢函中，深交所對此次交易評估增值率較高、標的業績情況等共計22個問題進行問詢。
根據重組草案，北京茂思在評估基準日6月30日合併報表淨資產為1.94億元，評估後其100%股權價值為16.41億元，評估增值14.47億元，增值率高達744.51%。對此，深交所在問詢函中要求御家匯說明本次交易評估增值率較高、市盈率較高的合理性。另外，在問詢函中，深交所還要求御家匯說明現金收購價款的資金來源，若使用併購貸款，需測算償款壓力。
10月26日，御家匯披露公告對上述問詢函所關注問題進行了回覆，稱此次收購的資金來源於上市公司的自有資金4.2億元以及和銀行貸款6億元。
10天之後，御家匯再次收到深交所問詢函。在該問詢函中，深交所對公司此次交易市盈率較高、評估增值率較高等13個問題進行了二次問詢。截至11月30日，御家匯仍未對深交所的問詢回覆進行公告，只稱將延期回覆。
“如果不是高科技高成長性的企業，這樣的估值明顯偏高。”有證券研究機構研究員李麟告訴《中國經營報》記者，近期監管層表態說上市公司高質押問題解決之後，就是警惕商譽虛高風險，北京茂思的高估值就是“商譽太好”。
路勝貞認為，溢價過高是為了突出對於北京茂思的業績自信，向市場傳達積極信息。御家匯希望通過這次收購，快速完成上市，提升自身在多個渠道、多產品領域的佈局能力，來適應和自身在美妝競爭格局中的渠道、產品過窄問題。
“雕爺”孟醒全身而退
公開資料顯示，北京茂思主要從事精油和化妝品的銷售，產品包括護膚及洗護、精油、彩妝等產品，旗下擁有“阿芙”“KACH”等品牌，截至2018年6月3日，北京茂思在全國30個省市鋪設了352個專櫃。該公司創始人是被電商行業稱為“雕爺”的孟醒。
“因為阿芙精油的成功，孟醒在電商行業有一定的影響力，他在北京的授課受歡迎程度不亞於雷軍。”一位北京的化妝品電商行業人士告訴《中國經營報》記者，這也是孟醒被稱為“雕爺”的原因，意思是“很牛” ，類似於雷軍所說的“碉堡”。
記者查詢啟信寶系統，北京茂思成立於2003年3月，一直到2011年該公司的股東只有孟醒和田暉。當年10月，上海黑奔馬股權投資合夥企業成為新晉股東。在2017年3月，北京茂思終於實現天使輪融資，4個月後獲得A輪融資。在A輪之前，公司的主要股東為9個，包括北京波米化妝品有限公司（以下簡稱“北京波米”）、和諧成長二期（義烏）投資中心以及孟醒等9個機構或者自然人股東。其中，公司控股股東北京波米由孟醒100%控股。但在A輪之後，公司的股東總計為14個，包括來自天津、義烏、永州、蘇州、上海等投資機構，而孟醒及其北京波米已經全身而退。
“14家投資機構退出的通道，最快最便捷的就是被收購，而不是獨立IPO。”李麟表示，目前的收購價格對於14個機構來說，收益頗豐。
根據此前媒體的報道稱，孟醒曾在公司內部發布《致阿芙全體員工的一封信》，證實阿芙將併入御泥坊。“本來我們奔跑在明年才衝刺IPO的道路上，最早也要明年年底才有可能成為上市公司，而現在，通過一次愉快的合併，我們會很快成為中國A股上市企業的一部分。”
孟醒在信中說，他和御家匯大股東戴躍鋒經常會在各種電商場合碰面，但真正促成這次收購是湖畔大學組織的一次學習活動。“那天晚上，我和戴躍鋒聊了聊天，各自談了個人夢想和企業使命。我驚訝發現，他對化妝品行業的熱愛，明顯超過我。”兩個人發現彼此互補，便想到了合作，當晚便一拍即合，初步敲定了這筆收購。
但在此次收購的安排中，孟醒這位北京茂思的關鍵人物，卻只承諾服務期到2018年度審計報告出具日。就此，《中國經營報》記者未能聯繫到孟醒給予置評。
此外，御家匯在公告中稱，公司只是有權在2019年1月1日全面接管北京茂思後派出管理人員及相關團隊，但並非一定真正全面接管。目前北京茂思主管線下業務的負責人田暉已經簽署《服務期限承諾》，承諾服務期限至2019年12月31日，能夠保證上市公司順利接管線下業務。
產品與渠道單一風險
對於御家匯而言，此次收購北京茂思，主要源於其旗下的“阿芙”精油品牌。
公開信息顯示，2016年、2017年和2018年6月30日，北京茂思精油銷售分別佔其主營收入的比重分別為35.17%、31.91%、33.75%；護膚及洗護產品的收入分別佔當期主營收入的55.08%、53.79%和55.48%；彩妝的營收佔比分別為4.16%、12.42%、8.59%；其他類的收入佔比分別為5.59%、1.87%和2.19%。
由此可見，精油產品僅佔北京茂思銷售收入的三成左右，護膚及洗護產品才是其主業，這也正是深交所問詢的關鍵問題。
就此，路勝貞認為，兩家的合作各取所需，御家匯收購北京茂思是通過資本的槓桿作用撬動企業的發展規模，並撬動資本。阿芙精油在精油市場佔有率比較大，但對御家匯的業績帶動不會太大，主要是精油在北京茂思整個產品陣營中的佔比有限。
御家匯在公告中也表示，“公司亟待擴充產品品類、豐富品牌矩陣和完善銷售渠道，希望通過本次收購產生協同效應。”
記者注意到，御家匯2018年半年期營收9.8億元，其中貼式面膜就高達6.22億元，非貼式面膜為4634萬元，兩者營收佔比高達68%。此外，御泥坊品牌雖然入駐內地3000多家屈臣氏、400多家沃爾瑪、各大城市化妝品專營店以及香港屈臣氏、萬寧等，但是公司在天貓、唯品會兩大電子商務平臺的營業收入總和佔當年主營業務收入的比重分別為61.21%、57.35%和62.97%。
“御家匯90%以上的產品主要是線上銷售，起源於2004年，是淘寶系的代表品牌；另外，御家匯的產品雖然分為面膜、潔面產品乳霜等產品，但主要是靠面膜獲得市場的主要優勢，成為面膜市場的核心品牌之一。”路勝貞認為，目前面膜市場的SK-II、蘭芝、美迪惠爾，以及國內的美即、一葉子等產品作為主要競爭者，但是多數企業已經不單純靠面膜這一單項產品進行競爭，而是逐漸構建多品牌、多品類、多渠道綜合發展路線，降低因產品單一渠道、單一模式帶來的運營風險。
有關數據顯示，面膜作為護膚品中的子類，2017年市場規模為207.5億元，2012~2017年均複合增長率達15.8%。路勝貞認為，目前類似御泥坊的線上淘品牌有600多個，線上銷售的流量會更多流向大品牌或者國際品牌，將導致御泥坊這些互聯網傳統淘品牌獲取流量難度增大，成本增高，所以依賴線上已經非常危險。
就此，御家匯在公告中提示風險稱：“如果公司未來無法與上述電商平臺保持良好的合作關係，或上述電商平臺的銷售政策、收費標準等發生重大不利變化，抑或公司在上述電商平臺的經營情況不及預期，且未能及時拓展其他有效的銷售渠道，將對公司的經營業績產生不利影響。”至於公司未來如何調整，截至發稿，記者尚未收到御家匯的回覆。
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