財務核查是中介機構必須關注的要點，天健會計師事務所合夥人李元良會計師分享他在IPO財務核查上的經驗，以下內容供您參考。

近幾年整個資本市場上有很多財務造假案例，導致了整個社會對資本市場的不信任同時也影響了資本市場的健康發展。

在這樣的背景下，監管部門希望通過引入機制，把不合規、帶病申報或者抱著僥倖心理的中介機構和發行人全部清退出去，提高我們信息披露的質量，增加投資者對中國資本市場的信任。

李元良分別從財務核查的流程和容易被重點關注的行業入手，對財務核查的內容作了剖析。例行的財務核查都是採用隨機抽籤的方法開始，關注的重點是公司所屬的行業，對某些行業某些特殊的領域而言，被抽查的比例會更大。比如農業或者涉及大量經銷商模式的企業，抽中的比例一定會更大。如果某個券商或者某個會計師最近的項目出了問題，可能被抽中的機率就會更大這都是選出被查企業的途徑。

另一個途徑是專項的核查舉報，只要收到舉報都要求中介機構核查。如果問題比較大，還要立案進行專項稽查。

機構被抽中後，通常會給一個項目一個月左右時間進行準備，當然如果收到舉報，就有準備時間了，從通知到要求交底稿、再到現場理論上不會超過3天，一般是3到5天。通知來的時候，其實檢查工作早就啟動了。

因此李元良特別強調，不管是中介機構，還是發行人都沒有時間和機會對實質性的缺陷或者一些重大問題進行彌補的，這點一定要認識充分。

流程的第三個環節就是工作組的構成，正常情況下是11到12個人。職責分工來講，一般證監會委派一個工作人員作為整個檢察組的組長，對整個檢查工作進行組織和推進；另一個人員由當地證監局委派，作為協調人，在工作組中負責協調和後勤安排；剩下的工作人員則是從各事務所抽調的會計師和律師，會計師大概五到六名，律師兩名。其中會計師的工作經驗一般都在七八年。而且工作組的現場工作時間一般不會低於半個月，一個由五六個高級經理組成的會計師工作組，工作半個月從而對公司的瞭解程度，對風險把控，以及對重大問題的掌握是非常準確的。

因此不可能出現審計機構知道的事情檢查組檢查不出來的情況，而只會檢查出比以前更多問題不要抱僥倖心理。

流程的第四個環節是現場的工作流程。首先為了確保中介機構、發行人沒有任何溝通和調節的空間，工作組一到現場就會直接從公司的服務器上把財務賬拷備出來。第二就是把所有的憑證和賬簿全部封存，打包放到檢查組的辦公室，整個財務部和發行人是沒有機會再對原始憑證進行修改的。第三，工作組會要求到銀行打印開戶清單以及所有報告期內的銀行流水。

流程走完後工作組還會多次做檢查、訪談、外部走訪和外部函證以及現場查看。即便是工作組的日常用餐或者大家的溝通都是保持獨立的。工作組入場前不讓發行人接待他們，住宿的地方也是保密的，其次不接受發行人送來的工作餐，不介紹工作組成員的身份，甚至不會跟發行人交換名片，留電話等。

檢查的主要手段和方法，有兩點需要特別重視。一個是中介機構沒有辦法執行的，可以通過稽查的手段直接要求銀行配合取得發行人以外的利益相關者，比如說董監高、實際控制人、客戶以及供應商的銀行流水。另一個就是主要供應商和主要客戶一定會去現場，同時對他們的訪談、函證、核對工作比絕大多數的會計師做的要全面。

因此檢查組掌握的信息非常全面，包括數量、型號、各個型號之間的匹配關係、分佈，驗收的手續，甚至客戶的物流系統。

流程的最後一方面是檢查或者反饋。

檢查組會把他們關注到的問題發給發行人、保薦人、中介機構的會計師和律師並讓中介機構解釋。之後就會形成檢查報告，報告會反饋到發審委定期會議裡，會上會基於檢查報告形成書面反饋意見，大概是一個月左右。

總結一下，檢查組的力量非常強大，核查的時間是非常充分，核查人員非常有經驗。

從核查一開始就會鎖定最核心的資料包括中介機構的底稿也沒有任何的修改機會，因此重要的事情說三遍：別抱僥倖心理！別抱僥倖心理！別抱僥倖心理！

接下來，李元良對重點核查行業進行了梳理。

第一個就是農林牧漁。

因為這些行業的特殊性，涉及到大量的現金交易，大量的個人交易，大量的稅收優惠政策，就導致現金交易核查的難度非常大而且有稅收優惠政策，作假的成本非常小。正因為這些行業特點，所以農林牧漁100%會被抽中。

第二就是貧困地區。

關於對貧困地區IPO的綠色通道政策出臺後，很多企業和發行機構都希望享受綠色通道政策，到貧困地區挖掘業務機會但現在貧困地區的審核標準不變。此外，貧困地區有諸多政策傾斜，因此要求所有貧困地區上報的企業都要經過財務核查。

第三個容易被關注的行業，就是經銷商模式。

比如醫療企業，或者醫療器械、藥品食品等企業可能被否的概率會較大。經銷商模式的主要問題在商業賄賂、相應的資質以及收入確認時點等

因為收入確認時點存在很大的作假可能性，發行人很容易通過合同，通過和經銷商之間的利益交換形成利潤的操作。此外經銷商銷售費用的處理也很容易受到操作，所以說經銷商模式也時重點關照的對象。

第四個頗受關注的行業是海外銷售，特別是海外的客戶是經銷商的時候更容易被抽中。

第五個是比較容易被關照的方面，應該是叫模式，就是客戶和供應商涉及個人的。

個人方面可能涉及個人的銀行現金收付或者個人銀行卡的收付等，這方面核查難度大，設計人數多，而且較分散，易造假，因此也是重點關注的對象。

第六個受關注的方面就是輕資產。

因為輕資產比較依賴於的人員要素，同時又沒有廠房、沒土地、設備等要素，因此易造假。包括創新的模式，過往的沒有可比的案例或者沒有同比的上市公司，或者業務相近的上市公司，這種情況下毛利率，成本結構，費用結構和信用期、會計政策都值得探討。

李元良總結認為，行業屬性、特殊性、稅收優惠政策以及經營模式都會增加財務造假的機率，因此這些行業受到重點關注就很好理解了。

來源：天健會計師事務所

作者：李元良

編輯：blairlam22

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【蔣採穎律師】

蔣釆穎律師（持中國律師執業證號：14403201131895734）曾在中國內地和香港研讀中國、香港和英國法律。她曾先後就職於香港和美國數家知名律師事務所從事與中國和香港法律相關的各種法律事務，其中包括在全球排名前十大之一的美國盛德律師事務所服務多年，專注於企業上市融資。

蔣律師目前是香港中國法律公會會長、深圳市律師協會國際與港澳臺工作委員會委員，同時也是香港證監會第6號(就機構融資提供意見)牌照持牌人。

蔣律師長期從事與企業融資及中港跨境案件方面的業務。諳熟企業資本市場運作，精於處理企業各類法律事務，曾先後被香港和內地多家中港跨境企業聘任為公司法律顧問。蔣律師同時還參與協助多家民營企業到香港成功上市，主要包括恆大地產、深圳佳兆業集團、玖龍紙業集團及悅來客棧等企業到香港聯合交易所主板或創業板上市。