作者：忱棠
審校：一條輝
來源：GPLP犀牛財經（ID:gplpcn）
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一則董事會決議的公開，將迅遊科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。
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一則董事會決議的公開，將迅遊科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。
2019年9月5日，迅遊科技發佈董事會決議，審議通過了總裁袁旭申請罷免董事長、成為董事長候選人的提案，董事長章建偉的兩項罷免提案被否決。
這具體是怎麼一回事？
董事會現一出好戲實控人相互罷免
在此次董事會中，合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭與陳俊共提出兩項議案。
其一是《關於免除章建偉公司董事長職務的議案》，免職原因為：章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解，長期缺席公司戰略制定、經營管理。其二是《關於推舉袁旭為公司董事長候選人的議案》。
以上兩項議案4票同意，3票反對，故審議通過。除議案中被罷免當事人章建偉外，還有一名董事與一名獨立董事投出反對票，理由均為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
而董事長章建偉也提出了兩項議案。
其一是《關於罷免袁旭總裁職務的議案》，罷免原因為：袁旭提供材料顯示其與迅遊科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權益，目前上市公司已經起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35 億的投資減值損失。
袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務；按照《公司法》一百四十七條，《公司章程》第九十六條之第（五）條“個人所負數額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會彙報經營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。
其二為《關於提議董事長章建偉兼任公司總裁的議案》。
以上兩項議案1票同意，6票反對，故審議未通過。有一名董事與兩名獨立董事否決理由為，董事長章建偉對公司業務缺乏實操經驗，不利於公司穩定運行。還有一名董事與一名獨立董事理由為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
對於董事長與總裁間的劍拔弩張，獨立董事趙軍表示，事情發展到今天，董事長與總裁相互敵對，水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。
由於決議生效還要經過股東大會批准，董事長與總裁真正的戰場還在股東大會上。
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一則董事會決議的公開，將迅遊科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。
2019年9月5日，迅遊科技發佈董事會決議，審議通過了總裁袁旭申請罷免董事長、成為董事長候選人的提案，董事長章建偉的兩項罷免提案被否決。
這具體是怎麼一回事？
董事會現一出好戲實控人相互罷免
在此次董事會中，合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭與陳俊共提出兩項議案。
其一是《關於免除章建偉公司董事長職務的議案》，免職原因為：章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解，長期缺席公司戰略制定、經營管理。其二是《關於推舉袁旭為公司董事長候選人的議案》。
以上兩項議案4票同意，3票反對，故審議通過。除議案中被罷免當事人章建偉外，還有一名董事與一名獨立董事投出反對票，理由均為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
而董事長章建偉也提出了兩項議案。
其一是《關於罷免袁旭總裁職務的議案》，罷免原因為：袁旭提供材料顯示其與迅遊科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權益，目前上市公司已經起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35 億的投資減值損失。
袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務；按照《公司法》一百四十七條，《公司章程》第九十六條之第（五）條“個人所負數額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會彙報經營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。
其二為《關於提議董事長章建偉兼任公司總裁的議案》。
以上兩項議案1票同意，6票反對，故審議未通過。有一名董事與兩名獨立董事否決理由為，董事長章建偉對公司業務缺乏實操經驗，不利於公司穩定運行。還有一名董事與一名獨立董事理由為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
對於董事長與總裁間的劍拔弩張，獨立董事趙軍表示，事情發展到今天，董事長與總裁相互敵對，水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。
由於決議生效還要經過股東大會批准，董事長與總裁真正的戰場還在股東大會上。
值得關注的是，8月23日，迅遊科技公告稱，實際控制人之一袁旭直接持有的公司股份被司法凍結，總計2185.39萬股股份，佔公司總股份的9.78%。8月26日，袁旭股份凍結的原因水落石出，為章建偉與其借款合同糾紛，法院採取了訴前財產保全。
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一則董事會決議的公開，將迅遊科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。
2019年9月5日，迅遊科技發佈董事會決議，審議通過了總裁袁旭申請罷免董事長、成為董事長候選人的提案，董事長章建偉的兩項罷免提案被否決。
這具體是怎麼一回事？
董事會現一出好戲實控人相互罷免
在此次董事會中，合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭與陳俊共提出兩項議案。
其一是《關於免除章建偉公司董事長職務的議案》，免職原因為：章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解，長期缺席公司戰略制定、經營管理。其二是《關於推舉袁旭為公司董事長候選人的議案》。
以上兩項議案4票同意，3票反對，故審議通過。除議案中被罷免當事人章建偉外，還有一名董事與一名獨立董事投出反對票，理由均為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
而董事長章建偉也提出了兩項議案。
其一是《關於罷免袁旭總裁職務的議案》，罷免原因為：袁旭提供材料顯示其與迅遊科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權益，目前上市公司已經起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35 億的投資減值損失。
袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務；按照《公司法》一百四十七條，《公司章程》第九十六條之第（五）條“個人所負數額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會彙報經營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。
其二為《關於提議董事長章建偉兼任公司總裁的議案》。
以上兩項議案1票同意，6票反對，故審議未通過。有一名董事與兩名獨立董事否決理由為，董事長章建偉對公司業務缺乏實操經驗，不利於公司穩定運行。還有一名董事與一名獨立董事理由為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
對於董事長與總裁間的劍拔弩張，獨立董事趙軍表示，事情發展到今天，董事長與總裁相互敵對，水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。
由於決議生效還要經過股東大會批准，董事長與總裁真正的戰場還在股東大會上。
值得關注的是，8月23日，迅遊科技公告稱，實際控制人之一袁旭直接持有的公司股份被司法凍結，總計2185.39萬股股份，佔公司總股份的9.78%。8月26日，袁旭股份凍結的原因水落石出，為章建偉與其借款合同糾紛，法院採取了訴前財產保全。
深交所火速詢問迅遊科技遲到的回覆函
知曉此事後，9月6日，深交所火速下發了關注函，要求迅遊科技對以下事項進行核實說明。
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一則董事會決議的公開，將迅遊科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。
2019年9月5日，迅遊科技發佈董事會決議，審議通過了總裁袁旭申請罷免董事長、成為董事長候選人的提案，董事長章建偉的兩項罷免提案被否決。
這具體是怎麼一回事？
董事會現一出好戲實控人相互罷免
在此次董事會中，合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭與陳俊共提出兩項議案。
其一是《關於免除章建偉公司董事長職務的議案》，免職原因為：章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解，長期缺席公司戰略制定、經營管理。其二是《關於推舉袁旭為公司董事長候選人的議案》。
以上兩項議案4票同意，3票反對，故審議通過。除議案中被罷免當事人章建偉外，還有一名董事與一名獨立董事投出反對票，理由均為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
而董事長章建偉也提出了兩項議案。
其一是《關於罷免袁旭總裁職務的議案》，罷免原因為：袁旭提供材料顯示其與迅遊科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權益，目前上市公司已經起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35 億的投資減值損失。
袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務；按照《公司法》一百四十七條，《公司章程》第九十六條之第（五）條“個人所負數額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會彙報經營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。
其二為《關於提議董事長章建偉兼任公司總裁的議案》。
以上兩項議案1票同意，6票反對，故審議未通過。有一名董事與兩名獨立董事否決理由為，董事長章建偉對公司業務缺乏實操經驗，不利於公司穩定運行。還有一名董事與一名獨立董事理由為考慮到公司現狀與團隊穩定，此舉不利於公司經營與股東利益。
對於董事長與總裁間的劍拔弩張，獨立董事趙軍表示，事情發展到今天，董事長與總裁相互敵對，水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。
由於決議生效還要經過股東大會批准，董事長與總裁真正的戰場還在股東大會上。
值得關注的是，8月23日，迅遊科技公告稱，實際控制人之一袁旭直接持有的公司股份被司法凍結，總計2185.39萬股股份，佔公司總股份的9.78%。8月26日，袁旭股份凍結的原因水落石出，為章建偉與其借款合同糾紛，法院採取了訴前財產保全。
深交所火速詢問迅遊科技遲到的回覆函
知曉此事後，9月6日，深交所火速下發了關注函，要求迅遊科技對以下事項進行核實說明。
其一，此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法；董事會的各項決議是否有效；章建偉、袁旭、陳俊是否違反曾簽署的《一致行動協議》。
其二，召開董事會審議上述罷免議案的原因；控股股東存在的主要分歧或糾紛；公司生產經營是否發生重大變化；是否存在應披露未披露的重大信息；以及控股股東的糾紛是否對公司經營產生不利影響；是否會影響公司紓困事項的推進。
其三，控股股東的一致行動關係是否仍舊成立，公司控制權是否發生變更，請律師發表明確意見。
其四，議案一需提交股東大會表決的原因及依據，相關股東是否需要回避表決，並請律師發表明確意見。
其五，請袁旭說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發生大額非經營性資金往來的具體情況，是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規行為；請公司說明與逸動無限訴訟事項的進展情況；請章建偉說明提議中所列事項是否屬實，並提供相關證據。
同時，深交所要求迅遊9月9日前將書面回覆材料報送。
9月9日，在迅遊科技回覆函還了無音訊時，袁旭對此次糾紛迴應稱，糾紛對迅遊科技日常運營、包括對普通員工沒有影響。
9月11日，迅遊科技回覆函終於面世，對於深交所的幾項問詢作出答覆。
其一，根據《公司法》等法律與規定，本次董事會的召集、召開程序合法，表決程序和表決結果合法有效。
章建偉、袁旭、陳俊簽署的《一致行動協議》中，一致行動主要是針對三人在股東大會程序上，以及行使股東權利方面保持一致，因此董事會上互相罷免未直接違反一致行動協議的規定。但由於在公司治理方面出現重大分歧，對一致行動的基礎與穩定性構成實質性不利影響。
其二，因代表十分之一以上表決權的股東袁旭、陳俊提議召開臨時董事會，董事長也提議召開臨時董事會，故董事長於收到臨時董事會召開提議後十日內，召集董事會審議了提議人所提的罷免議案。章建偉提議罷免袁旭總裁職務的緣由與上文所述相同。
控股股東間糾紛暫未對公司生產經營產生直接不利影響，公司目前經營正常，各項業務正在推進；公司實控人紓困事項目前正在推進中，但若糾紛不及時得以解決，可能會影響紓困事項的推進。
其三，章建偉、袁旭、陳俊在迅遊科技董事會上提出相關議案，不具有解除或終止一致行動協議及補充協議的法律效果，一致行動關係仍舊成立。
經查閱《公司法》等相關法律法規及《公司章程》《董事會議事規則》等內部制度規定，沒有條款明確規定董事會有權免除董事長的任職。
其四，迅遊科技部分非獨立董事和獨立董事在議案進行表決時發表了書面意見，建議將該議案提交股東大會審議，公司基於謹慎性原則將上述議案一提交股東大會審議。
經查閱《公司法》等相關法律法規及《公司章程》《股東大會議事規則》等公司內部制度規定，對於審議股東被罷免公司任職的議案，不屬於該被罷免任職的股東明確需要回避表決的情形。
而對於董事長與總裁互相罷免的由頭、深交所的第五項問詢，迅遊科技並未做出明確回覆。