優叔說
優叔和他的朋友們
三隻松鼠，淘寶上賣的最火的堅果零食，要報IPO了，目前正在受理中。
他剛出道不久，就集萬千寵愛於一身，分別獲得了IDG、今日資本的投資。
2016年，賣萌的三隻松鼠，賺了44億營收、2億淨利潤，營收增幅116%，淨利潤增幅25倍。
三隻松鼠，成長這麼快，得益於品牌營銷深入人心。
擬人化的卡通形象，客戶為上的“主人文化”、打造了一個有趣、有溫度的堅果零食品牌。
精準定位年輕人群，垂直化細分的品牌策略，深深擊中了年輕一代、吃貨們的心。而三隻松鼠也漸漸自我進化成為一個大IP。
另外，值得注意的是，三隻松鼠此次衝刺IPO，IDG、今日資本“犧牲”了前次對賭安排，雖力求上市，但仍變相規避了未能上市後的風險。
“靠賣萌賺大錢，三隻松鼠要上市”
一
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淨利潤暴增25倍！
2014年-2016年，三隻松鼠實現營業收入分別為9億、20億、44億，收入增速在120%左右。而相對應地，淨利潤分別為-1286萬、897萬、2.36億。
2016年的淨利潤增加了近25倍！
淨利潤增勢如此彪悍，多受益於三隻松鼠的“兩手抓”。
首先，抓營收增長。
通過品牌營銷，佔領天貓平臺的市場高地，2016年市場佔有率第一。並依靠市場老大的地位，爭取了較高的議價能力，堅果產品的售價穩步提升。
同時，不斷開拓新品類的產品，覆蓋其他高毛利的產品，從而使得整體盈利能力提升。
其次，抓成本與開銷。
伴隨著生產規模的不斷擴大，規模效應開始凸顯。
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我們看到，2016年，營業成本同比下降了3個百分點。
另外，銷售費用、管理費用等佔營收的比重，也逐年下降。
由於三隻松鼠已經佔領市場、品牌深得人心，所以在市場推廣上，也逐漸減少支出，銷售費用也相應減少。
一邊開源，一邊節流，小小的三隻松鼠，也開始受益於規模化效應了。
二
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有溫度的精準品牌營銷
三隻松鼠能年賺40億，成為互聯網堅果零食的“網紅”，與他清晰的市場定位、以及精準的品牌營銷密不可分。
三隻松鼠定位80後、90後等年輕一代的互聯網用戶。這類群體，往往是線上購物的主力群體。目前，約有4000萬的用戶。
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定位明確後，如何挖掘這4000萬人群的偏好：他們是誰、男女比例是多少、真正的需求是什麼，擁有什麼樣的特性、他們喜歡什麼等等。
只有做好這些功課，才能實現最有效、最精準的營銷。
三隻松鼠，選擇從擬人化的角度出發，創建了“松鼠小酷”、“松鼠小美”、“松鼠小賤”三個可愛的形象，並創新地打造了客戶至上的“主人”文化。
線上電商，能夠通過品牌人格化，大大拉近與消費者之間的距離，也傳遞了品牌的溫度。[3]
相信大家應該也買過他們家的產品，實話說，無論是產品、運輸的包裝，很容易被松鼠的形象萌倒。（看來叔還很年輕……）
光光是線上造勢還不夠，三隻松鼠還將店鋪開到了線下，並起名“投食店”。
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店內到處都是三隻松鼠的周邊、玩偶、裝飾品，還有二次元歌曲……
近期，他們還和TFBOYS合作，要組建“超萌力戰隊”。憑藉TFBOYS的超人氣，一定又能帶動品牌的垂直化、年輕化的傳播效應。[2]
很顯然，三隻松鼠已經不僅僅把自己當成是“賣堅果的”了，他現在已經在造IP了！
三隻松鼠，賣堅果，搞營銷，開門店，燒周邊，一個大大的“三隻松鼠”IP，你們猜，他們接下來還會怎麼玩？
未來，如果你們看到三隻松鼠的動漫、電影、主題餐廳什麼的，也不要太驚訝哈。（手動滑稽）
三
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想要IPO，對賭協議怎麼辦？
三隻松鼠成立於2012年，沒過多久，三隻松鼠就拿到了來自IDG75萬美元的融資，持股23%。
後來IDG又經過了幾輪增資，今日資本也加入佈局。
截至目前，IDG通過NICE GROWTH、Gao Zheng Capital持有三隻松鼠27.66%股權，今日資本通過LT GROWTH INVESTMENT持有18.64%股權。
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三隻松鼠在引入上述三家投資者時，就約定了隨售權、回購權、連帶併購權、優先清算權、反稀釋權、重大事項一票否決權等，一系列的特殊權利安排。
無奈，IDG和今日資本，都看好三隻松鼠的上市願景，但PE對賭條款，是A股IPO審核過程中的“高壓線”。
特別是五類對賭是禁區：上市時間對賭條款、股權對賭協議、業績對賭條款、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議。[1]
所以，想要不踩雷，還是乖乖解除對賭協議為好。
2015年12月17日，三隻松鼠與NICE GROWTH、 Gao Zheng Capital，以及LT GROWTH INVESTMENT，分別簽署了附條件終止上述特殊權利安排的協議。
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這個終止協議，可以看作是對上市時間的一個約定，對賭協議看起來更像是處於“中止”狀態。
若衝刺IPO成功，對賭協議就“終止”；若闖關失利，除非繼續堅持二戰IPO，否則，對賭協議就“自動恢復”。
總要留一手嘛。
不過這裡的終止協議，以上市與否作為衡量對賭協議是否失效的判斷依據，是否還會受到監管層的關注呢？
事實上，經查閱相關材料顯示，並非所有的對賭條款對發行人IPO均構成實質性障礙。
不過，如果對賭條款有損上市公司股權以及經營的穩定性，才會導致IPO審核時“不被認可”。另外，監管層還會格外關注是否有隱瞞對賭條款事宜的情況。
所以，如果IPO前期有對賭條款，那麼對賭條款的清理結果多為：
——發行人及其全體股東確認，各方未與任何主體簽署或達成以發行人經營業績、發行上市等事項作為標準，以發行人股權歸屬變動、股東權利優先性變動、股東權利內容變動等作為實施內容的，有效的或將生效的協議或類似的對賭安排。[1]
那在本案中，IDG、今日資本是和三隻松鼠簽了《終止協議》，不過是附條件的。只要不會對股權結構、經營的穩定性存在潛在的重大影響，那麼，應該不會對IPO的審核產生實質性障礙。
對此，老司機們有什麼樣的看法？
再多說一句，這並不是我們第一次遇到IPO前解除對賭的案例。
我們回憶一下，早前，我們研究的墨跡天氣，也存在對賭協議的解除情況（在排隊中）。
墨跡天氣的股東們的對賭，體現為反攤薄條款。同時，還約定了IPO兜底條款——假如在2018年12月31日前，墨跡天氣未能上市，則執行股份回購。
具體的股份回購情況如下：（更多詳情，可點擊：墨跡天氣也要IPO！89%毛利！阿里、盛大、險峰、創新工場，大佬全部捧場，一文讀懂工具應用商業模式（公司筆記））
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關於三隻松鼠的對賭協議、品牌策略，大家有什麼話要說，下方留言，叔扶你上牆。
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本案寫作參考材料如下，特此鳴謝：
[1]對賭條款的效力及IPO中的清理，張蘭田，2014-08-26
[2]TFBOYS首次公開宣佈加入三隻松鼠“超萌力戰隊”， 南方都市報，2017-06-15
[3]品牌人格化才是麥當勞、三隻松鼠、JUICY成功的祕訣，齊魯壹點，2017-06-07
本文完
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