東興證券股份有限公司
關於長春中天能源股份有限公司
非公開發行股票會後事項的核查意見
中國證券監督管理委員會：
長春中天能源股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“中天能源”）2016 年度非
公開發行股票的申請已於 2017 年 1 月 11 日通過貴會主板發行審核委員會的審核，
並於 2017 年 1 月 13 日完成封卷工作。
東興證券股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“東興證券”）作為中天能源本
次非公開發行股票的保薦機構和主承銷商，根據中國證券監督管理委員會（以下
簡稱“中國證監會”）《關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管
的通知》（證監發行字[2002]15 號）和《關於已通過發審會擬發行證券的公司會
後事項監管及封卷工作的操作規程》 股票發行審核標準備忘錄第 5 號） 新修訂）
的要求，對中天能源分紅情況及中天能源延長非公開發行股票股東大會決議有效
期等事項進行了核查，具體情況如下：
一、上市公司分紅事項
（一）上市公司是否具備分紅能力
發行人於 2015 年度完成重大資產重組，屬於實施反向收購借殼上市的公司，
根據現行會計準則規定母公司報表以殼公司為核算主體、合併報表以借殼方為核
算主體，導致母公司報表和合並報表存在巨大反差。
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2016 年發行人合併報表實現
淨利潤 50,714.09 萬元，截至 2016 年 12 月 31 日，合併口徑未分配利潤為
98,320.49 萬元。但是由於重大資產重組完成後，新上市公司主體全額承繼原上
市公司主體存在的未彌補虧損，截止報告期末母公司報表可供普通股股東分配的
利潤為-13,669.39 萬元。鑑於母公司可供普通股股東分配的利潤為負，發行人無
法進行利潤分配。近三年上市公司母公司口徑和合並報表口徑的未分配利潤情況
具體如下表：
單位：萬元
年度
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
未分配利潤
母公司口徑 -22,176.28 -10,053.47 -13,669.39
合併報表口徑 -22,199.64 56,034.37 98,320.49
注：2014 年數據為借殼前上市公司數據，非備考數據
綜上，重組後發行人整體經營情況良好，從合併口徑來看發行人具有利潤分
配能力。但是，重組後上市公司主體全額承繼原上市公司主體存在的未彌補虧損，
因此按照母公司口徑發行人無法進行利潤分配。
（二）上市公司長期未分紅的原因
2014 年及借殼上市完成後的 2015 年、2016 年發行人未分紅的原因如下：
1、暫不符合上市公司分紅條件
2014 年至 2016 年上市公司母公司口徑和合並報表口徑的未分配利潤情況
如下：
如上表，2014 年-2016 年上市公司按母公司口徑未分配利潤為負數，不符合
上市公司分紅的要求。
2、維護上市公司股東利益最大化
自 2015 年 3 月發行人完成借殼上市至今，借殼注入標的公司股權架構未發
生變更，如下圖所示1：
1
長白中天指長百中天能源有限公司，青島中天指青島中天能源股份有限公司
中天能源
100%
75%
長百中天 25%
青島中天
中天能源（母公司）作為上市公司利潤分配主體在借殼上市後全額承繼原上
市公司存在的未彌補虧損，截至 2016 年 12 月 31 日的未分配利潤為-13,669.39
萬元。為了彌補此未彌補虧損以符合利潤分配條件，需要由其子公司青島中天向
其進行利潤分配。由於上圖中長百中天為註冊在香港的非居民企業，如若青島中
天進行利潤分配，根據《企業所得稅法》第二十七條第（五）項規定及《企業所
得稅法實施條例》第九十一條規定“非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第
（五）項規定的所得，減按 10%的稅率徵收企業所得稅”，另外，由於長百中天
為中天能源全資子公司，其重大事項均由中天能源在境內做出決策（即長百中天
不是在香港特別行政區進行管理或控制的），故長百中天不是香港居民企業，因
此不適用《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》
之“第十條 股息”之“二、然而，這些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一
方，按照該一方法律徵稅。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，則所徵
稅款不應超過：一）如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少 25%股份的，
為股息總額的 5%；”減按 5%徵收情況，因此青島中天向長百中天利潤分配需要
交納 10%的所得稅。同時，長百中天取得的青島中天向其分配的利潤屬於非香港
境內的收入，按香港《稅務條例》的規定在香港無需交稅，另根據《企業所得稅
法》“第三條 居民企業應當就其來源於中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。
和“第二十四條 居民企業從其直接或者間接控制的外國企業分得的來源於中國
境外的股息、紅利等權益性投資收益，外國企業在境外實際繳納的所得稅稅額中
屬於該項所得負擔的部分，可以作為該居民企業的可抵免境外所得稅稅額，在本
法第二十三條規定的抵免限額內抵免。”，因長百中天取得的青島中天向其分配
的利潤在境外未繳稅，故長百中天向中天能源進行利潤分配在彌補虧損後需在國
內按照 25%交納所得稅。另外，按照國家稅務總局《關於境外註冊中資控股企業
依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》國稅發[2009]82 號的規
定，長百中天符合認定為居民企業的相關條件，目前公司正在認定辦理中，如若
長百中天被認定為居民企業，青島中天向長百中天進而向中天能源進行利潤分配
可以節約 35%的稅收成本，從而有利於維護上市公司股東的利益。基於此，發行
人 2015 年和 2016 年暫未通過青島中天分紅給中天能源，從而最終未向發行人股
東進行分紅。在此情況下，中天能源（母公司）未分配利潤為負數，無法分紅。
（三）未來分紅的措施
1、鑑於目前長百中天正在進行居民企業認定過程中，發行人承諾在長百中
天居民企業認定結果出來後（無論認定為居民企業或不被認定為居民企業）的最
近一個年度，青島中天向中天能源進行利潤分配，此次利潤分配以彌補中天能源
未彌補虧損為最低條件；
2、在彌補中天能源虧損以後的年度，在青島中天當年盈利且累計未分配利
潤為正數，審計機構對其當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，且保
證其能夠持續經營和長期發展的前提下，青島中天每年現金分配的利潤應不少於
當年實現的可供分配利潤的 30%，且青島中天需在其公司章程中明確此分配條款；
3、通過青島中天利潤分配及中天能源以後可能的其他投資帶來的收益，中
天能源將實現盈利，中天能源在當年盈利且累計未分配利潤為正數，審計機構對
其當年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，且保證其能夠持續經營和長
期發展的前提下，發行人承諾在彌補中天能源虧損當年應優先採取現金方式分配
利潤，且以現金方式分配的利潤應不少於當年可供分配利潤的 50%。
4、在彌補中天能源虧損以後的年度，中天能源將按照《公司章程》第一百
九十條進行利潤分配，即：“在公司未分配利潤為正、報告期淨利潤為正，以及
滿足公司正常生產經營的資金需求且足額預留法定公積金、任意公積金的情況下，
如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司當採取現金方式分配股利，
以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的 10%。每 3 年以現金方式
累計分配的利潤不少於該 3 年實現的年均可分配利潤的 30%。”
二、發行人延長非公開發行股票股東大會決議有效期事項
發行人於 2016 年 5 月 20 日召開公司 2016 年第二次臨時股東大會，審議
通過了《關於 2016 年非公開發行股票方案的議案》、《關於授權董事會辦理本次
非公開發行股票相關事項的議案》。根據前述議案，發行人本次非公開發行股票
股東大會決議有效期以及股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事
項的授權有效期為股東大會審議通過之日起十二個月，即於 2017 年 5 月 19 日
到期。
發行人本次非公開發行股票申請已於 2017 年 1 月 11 日經中國證券監督管理
委員會發行審核委員會審核通過。鑑於尚未取得中國證監會的書面核准文件，為
確保本次非公開發行股票相關工作的順利進行，發行人於 2017 年 4 月 27 日召開
第八屆董事會第五十三次會議、2017 年 5 月 15 日召開 2017 年第二次臨時股東
大會，審議通過了《關於中天能源延長非公開發行股票股東大會決議有效期及延
長股東大會授權董事會辦理非公開發行股票相關事項有效期的議案》，並進行了
公告。
三、保薦機構核查意見
保薦機構對上述事項進行了核查，發行人於 2015 年度完成重大資產重組後，
新上市公司主體全額承繼原上市公司主體存在的未彌補虧損，導致母公司可供普
通股股東分配的利潤為負，同時考慮股東利益最大化，發行人暫無法進行利潤分
配。同時，發行人已採取積極措施，從股東利益最大化出發，對利潤分配中的稅
收成本爭取最大化優化，並對未來分紅作出承諾，保證股東利益。另外，為了本
次非公開發行的順利進行，發行人及時召開了董事會和股東大會，審議通過了《關
於中天能源延長非公開發行股票股東大會決議有效期及延長股東大會授權董事
會辦理非公開發行股票相關事項有效期的議案》。
綜上，保薦機構認為，上述分紅事項不構成本次非公開發行的障礙，發行人
延長非公開發行股票股東大會決議有效期及延長股東大會授權董事會辦理非公
開發行股票相關事項有效期有利於本次非公開發行的順利推進，發行人符合非公
開發行相關法定條件。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關於長春中天能源股份有限公司
非公開發行股票會後事項的核查意見》之蓋章頁）
保薦代表人（簽名）：
李剛安 陳海峰
東興證券股份有限公司
2017 年 5 月 26 日
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