葉挺獨立團向來被認為是我黨領導的軍隊的開始，連毛主席都說軍史要從葉挺開始寫。但實際上，在葉挺獨立團之前，還有一支更早的部隊。這支部隊，就是陸海軍大元帥府鐵甲車隊，曾名噪一時，成為革命的一面旗幟。這支部隊名義上是孫中山的大元帥府護衛隊，但實際上是由中國共產黨直接領導的一支部隊，連經費都是由共產國際提供的。而這支部隊的隊長，就是剛剛從黃埔軍校第一期畢業的周士第。

開國上將周士第

1925年11月，以這支鐵甲車隊為基礎，改編成了國民革命軍第4軍12師34團，也就是葉挺獨立團。而周士第，則擔任獨立團第一營營長，成為葉挺的最得力助手。1926年12月，獨立團被擴編成第4軍第25師，葉挺成為副師長，而獨立團改編成第73團後，周士第任團長。

帶領的73團構成起義重要力量

1927年“四一二”事變之後，聯合討蔣的呼聲不斷，汪精衛在武漢與在南京的蔣介石分庭抗禮。7月15日，汪精衛突然宣佈“分共”，這意味著第一次國共合作徹底破裂。中共中央被迫決定在南昌舉行武裝起義，參與決策的主要有周恩來、李立三、譚平山、張國燾、惲代英和彭湃等。

周士第

時間緊迫，黨決定在政治上打出“國民黨革命委員會”這一國民黨左派的旗號；因為軍事方面依託的是第二方面軍內我黨控制的部隊，所以起義軍仍沿用“國民革命軍第二方面軍”的名義，並將第二方面軍總指揮張發奎列為起義軍總指揮，將第四軍軍長黃琪翔列為起義軍前敵總指揮。實際上前敵總指揮是十一軍軍長葉挺（起義前為24師長），總指揮是二十軍軍長賀龍。所以，當年國共兩方提及南昌起義部隊時，都冠以“葉賀”兩個字。

第二方面軍由國民革命軍第四軍擴編而來。第四軍在北伐中享有“鐵軍”之譽，這與共產黨人的支持和葉挺獨立團的英勇善戰是分不開的。正因為如此，張發奎對軍中共產黨人一直相當寬容，晚年提及葉挺、周士第、蔣先雲等這些共產黨員時，仍稱讚他們“勇敢善戰”，有“熱忱與戰鬥精神”。

朱德同志談到葉挺獨立團時這樣說：“南昌起義時，該團已發展成為六個團，編為第十一軍。還有盧德銘等同志所率領的武漢國民政府警衛團，也是從獨立團派出的幹部組織的，這支隊伍後來歸毛主席領導，參加了秋收起義，上了井岡山。”

帶領的25師作為會昌戰鬥的主力

1927年7月底，張發奎在廬山召集師以上軍官召開“清共”會議，周士第有所耳聞，因未得到黨的指示而十分著急。8月1日上午，周士第出發去師部開會時，他還不知道幾個小時前南昌已打響起義的第一槍。到師部後他先去見參謀長張雲逸同志，當時，張雲逸的黨員身份尚未公開。一見面張雲逸就低聲提醒：“今天要注意……”話還沒說完，師長李漢魂就進來了。李對周士第說：“總指揮（指張發奎）很稱讚你，要重用你，希望你不要跟共產黨走，跟我們走。”周士第態度鮮明地予以拒絕：“第四軍在北伐中能打勝仗，張發奎所以有今天的地位，是由於有共產黨的幫助，共產黨員的英勇犧牲。你們今天跟汪精衛‘分共’‘反共’就是走死路！”

此時，從南昌開來一列火車，周士第趕緊前去探聽消息，正好碰到曾任73團參謀長的許繼慎同志。周士第後來回憶道：“他見到我，吃了一驚，暗地對我說：南昌已經起義了，你快回去！”

周士第快馬加鞭地趕回73團團部，前來佈置起義的聶榮臻已在等他。二人商定：立即舉行起義，把能控制的部隊都拉到南昌去。具體部署是：

午睡時開始行動，起義各部以打野外為名拉出駐地；駐師部附近的75團三個營先走，74團重機槍連跟進，73團殿後，下午六時以前到德安車站附近集中；如遇阻撓破壞起義者堅決鎮壓，如遇追趕攔阻之敵堅決消滅。同時，周士第令團部軍需周廷恩去師部及時領回了73團八月份的經費。

8月1日下午，25師起義各部按計劃向德安開進，73團1營擔任後衛。部隊行至德安車站以北時，張發奎、李漢魂等乘火車從九江方向追來，當即遭到1營的猛烈射擊。張發奎、李漢魂深知軍內共產黨人的厲害，跳車而逃。列車繼續前行，抵達德安車站後被75團包圍，車上張發奎衛隊營的五六百人全部配備手提機關槍，不肯繳槍，周士第向營長施壓後全部繳械。這些當年的先進武器，後來在井岡山七溪嶺戰鬥和長征的土城戰役中發揮了重要作用。

聶榮臻、周士第率隊伍到達南昌之後，25師劃歸十一軍，周士第被任命為師長，原25師政治部主任李碩勳擔任黨代表。因74團僅拉出來一個重機槍連，起義指揮部給該團分配了800名南昌入伍的新兵。

右起：關嚮應、彭真、林楓、周士第、賀龍。

據起義軍參謀長劉伯承的統計，南昌起義實際兵力有2萬多，包括賀龍第二十軍三個師，葉挺第十一軍三個師（含24師、25師和蔡廷鍇的第10師），朱德領導的第九軍軍官教育團和部分南昌市警察。從各地趕來參加起義的農軍和黨團員，有的也編入了部隊。

自8月3日起，起義軍陸續南下，25師為全軍後衛，7日才離開南昌。起義軍經進賢、撫州、宜黃、廣昌、寧都，於8月19日佔領瑞金，8月24日，向集結在會昌一帶的敵軍十幾個團發起進攻。此役25師承擔攻下敵主陣地的任務，戰鬥進行得極為激烈。周士第回憶會昌戰鬥時說：“（我）令師部司號長吹25師衝鋒號。隨著師司令部的號聲，各團、營、連的衝鋒號聲響徹了整個山崗”。“幾個戰士中彈仆倒了，又有幾個戰士倒下了，但部隊仍然冒著彈雨衝上去，一步步逼近敵人。這情景不禁又使人想到一年前這個團隊——葉挺獨立團在汀泗橋、賀勝橋，在武昌城下奮勇作戰的情形來。”

9月18日，起義軍攻入廣東大浦，19日在三河壩實施分兵：指揮部周恩來、賀龍、葉挺、劉伯承等率主力直下潮汕，9軍副軍長朱德和周士第率主力25師駐守三河壩。

原來“家人”一直在掛念著自己

從10月1日起，敵錢大鈞部十個團向三河壩輪番發起進攻，晝夜不停。25師將士浴血抗敵，中共大浦縣委也派出農軍助戰，派群眾救護傷員。血戰三晝夜之後，25師傷亡900餘人，雖消滅敵軍3000多人，但有更多敵軍湧來，已形成三面夾擊之勢。10月3日，朱德和周士第決定“梯次掩護，逐步撤退”，安全離開了三河壩。

南昌起義失利後，很多人都產生了悲觀、消極的情緒，在第25師，大多數中級以上幹部都選擇了離隊，作為師長的周士第，也去了香港，在團級以上幹部中，只剩下陳毅和王爾琢兩個人。

直到晚年時，周士第還對這段經歷非常後悔。他曾慚愧地說：“主要是自己無產階級立場不堅定，南昌、廣州起義失敗後產生悲觀情緒的表現。”當然，黨對周士第在早期的功勞是不會忘記的，1933年，周士第參加了19路軍的福建反蔣事變，並與紅軍發生了聯繫，提出了歸隊要求。當時的中央以賀龍、聶榮臻的名義覆信邀請周士第歸來。看到這封落款為“聶榮臻”的信時，周士第眼睛溼潤了：原來“家人”一直在掛念著自己。

1935年10月，由羅貴波和董必武介紹，經中央批准，周士第重新加入了共產黨，又回到了革命隊伍中。後來，相繼擔任紅二方面軍參謀長、八路軍120師參謀長、第一野戰軍第18兵團司令等職。抗日戰爭時期，任八路軍120師參謀長兼中國人民抗日軍政大學第7分校校長，晉綏軍區副司令員兼晉綏軍政幹部學校副校長，華北軍區第1兵團副司令員兼副政治委員，晉北野戰軍、第18兵團司令員兼政治委員，太原前線指揮部副司令員。

賀龍和周士第、關嚮應、甘泗淇等在雁門關前線

北伐戰爭、南昌起義、搶渡金沙江、直羅鎮戰役、東征山西、百團大戰、太原戰役、蘭州戰役……他所參加的戰役，幾乎就是一部濃縮的中國人民解放軍戰爭史。周士第親歷的齊會戰鬥、陳村戰鬥、百團大戰、黃土嶺戰役、甄家莊殲滅戰等系列抗擊日軍的戰役，都是中國人民解放軍作戰史上的經典之戰。

1949年11月入川解放大西南時，賀龍、周士第（右二）、王維舟（右一）同志在進軍途中。

1955年9月，周士第被授予上將軍銜，並榮獲一級八一勳章、一級獨立自由勳章和一級解放勳章。1978年，他任解放軍總參謀部顧問。歷任第三、五屆全國政協委員，第一、四、五屆全國人大代表。

1979年6月30日，周士第因病在北京逝世，享年79歲。

江澤民題寫周士第將軍紀念館

周士第上將曾說過，兵，乃保家衛國之士、殺敵平寇之丁，升官發財，貪生怕死，自然統統不應與他有緣。從此，將軍就用一生來實踐這個“兵”字。1964年，這是周士第作了一首題目《一個兵》的詩：戎馬四十年，陷陣何止千，敵人未滅淨，鬥志更強堅。雖然當時的周士第已被授予上將軍銜，但將軍一直把自己當作一個兵。

按照他的遺囑，他的骨灰被兒女從八寶山革命公墓移葬於老家——海南瓊海，沒有墓，也沒有碑，只在旁邊種了一棵小松樹。

周士第將軍紀念館

1995年，瓊海市人民政府興建了周士第將軍紀念館，館前庭正中豎立周士第將軍花崗岩全身雕像，基座正面鐫刻楊成武題寫的“周士第將軍”。館正面上方鑲嵌著江澤民題寫的“周士第將軍紀念館”，李鵬、劉華清、張震、遲浩田等為紀念館題詞，中共海南省委、省人民政府為紀念館立碑文。在紀念館展廳裡，展出周士第將軍參加革命活動的照片、文獻資料和文物600多件，形象、生動地反映了周士第將軍的生平和歷史功績。

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